Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam, căn cứ ngành nghề, lĩnh vực đầu tư, nhu cầu sử dụng đất, nhu cầu sử dụng công nghệ, tổng vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được chia làm các loại khác nhau. Tại bài viết này, Công ty luật Việt An chia sẻ, hướng dẫn nhà đầu tư xây dựng, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài trong năm 2023 theo các yêu cầu cụ thể như sau:

Đối với nhóm dự án phải xin chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh

Đối với nhóm dự án cần xin chủ trương đầu tư với Cơ quan Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ ở 03 bước thực hiện thủ tục như sau:

Bước 1: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư

Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
  • Đối với nhà đầu tư là tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Bước 02: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dự án nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Dự án đầu tư 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
• Dự án đầu tư:
  • Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  • Có tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ giữ trên 50% vốn điều lệ

• • Có nhà đầu tư nước ngoài và có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
  • Đối với nhà đầu tư là tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Bản sao một trong các tài liệu sau:
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Bước 03: Thành lập công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có)
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đối với các dự án nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với các dự án nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện hồ sơ 02 bước

Bước 1: Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
  • Đối với nhà đầu tư là tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Bản sao một trong các tài liệu sau:
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Hợp đồng thuê trụ sở công ty và bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê. Trường hợp thuê của doanh nghiệp cần cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản;

Bước 02: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tương tự như bước 3 nêu trên).

Đối với dự án không phải thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Theo đó doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp 50% trở xuống vốn điều lệ của công ty Việt Nam hoạt động các ngành nghề kinh doanh không có điều kiện. Và:
• Trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có vốn của nhà đầu tư nước ngoài dưới 50% đầu tư thành lập công ty mới tại Việt Nam.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tương tự như bước 3 nêu trên). Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cần cung cấp thêm nộp kèm hồ sơ các giấy tờ sau:

Bản sao một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

Hợp đồng thuê trụ sở công ty và bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê. Trường hợp thuê của doanh nghiệp cần cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản.

Một số câu hỏi liên quan đến hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện những thủ tục gì?

Để thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau:

• Đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương);
• Đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại đâu?

Nhà đầu thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư. Gồm:

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Các trường hợp nào nhà đầu tư phải thực hiện đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư?

Nhà đầu tư thực hiện các dự án đầu tư quy định tại điều 30, 31, 32 Luật đầu tư 2020 thì phải thực hiện đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư. Cụ thể:

Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Quốc Hội

• Dự án đầu tư ảnh hưởng lớn đến môi trường hoặc tiềm ẩn khả năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường, bao gồm:
• Nhà máy điện hạt nhân;
• Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên;
• Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa nước từ 02 vụ trở lên với quy mô từ 500 ha trở lên;
• Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở miền núi, từ 50.000 người trở lên ở vùng khác;
• Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định.

Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Chính phủ

• Dự án đầu tư không phân biệt nguồn vốn thuộc một trong các trường hợp sau đây:
• Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác;
• Dự án đầu tư xây dựng mới: cảng hàng không, sân bay; đường cất hạ cánh của cảng hàng không, sân bay; nhà ga hành khách của cảng hàng không quốc tế; nhà ga hàng hóa của cảng hàng không, sân bay có công suất từ 01 triệu tấn/năm trở lên;
• Dự án đầu tư mới kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không;
• Dự án đầu tư xây dựng mới: bến cảng, khu bến cảng thuộc cảng biển đặc biệt; bến cảng, khu bến cảng có quy mô vốn đầu tư từ 2.300 tỷ đồng trở lên thuộc cảng biển loại I;
• Dự án đầu tư chế biến dầu khí;
• Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, ca-si-nô (casino), trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài;
• Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 50 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 50 ha nhưng quy mô dân số từ 15.000 người trở lên tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 100 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 100 ha nhưng quy mô dân số từ 10.000 người trở lên tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi bảo vệ của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt;
• Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất;
• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí;
• Dự án đầu tư đồng thời thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên;
• Dự án đầu tư khác thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ;

Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

• Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng, dự án đầu tư có đề nghị cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ trường hợp giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của hộ gia đình, cá nhân không thuộc diện phải có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;
• Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 50 ha và có quy mô dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 100 ha và có quy mô dân số dưới 10.000 người tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong đồ án quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt;
• Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn (golf);
• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
• Đối với dự án đầu tư quy định tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đầu tư.

Mọi thông tin về hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, Quý khách hàng  vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn chi tiết hoặc cung cấp dịch vụ trọn gói thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.