Đã có Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP

Hiện nay, đã có Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 thay thế Nghị định số 31/2021/NĐ-CP. Nghị định có hiệu lực từ ngày 31/03/2026, đồng thời thay thế các Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, Nghị định số 19/2025/NĐ-CP, Nghị định số 239/2025/NĐ-CP. Văn bản này góp phần hoàn thiện khung pháp lý về hoạt động đầu tư, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp và nhà đầu tư trong quá trình triển khai dự án. Sau đây, Luật Việt An tổng hợp những điểm mới đáng chú ý của Nghị định này.

Các điểm mới đáng chú ý của Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP

• Thủ tục đầu tư đặc biệt – cơ chế “luồng xanh” để thu hút đầu tư;
• Nhiều chính sách mới về ưu đãi đầu tư, tập trung trong lĩnh vực AI, Bán dẫn, Dữ liệu;
• Cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi có Giấy chứng nhận đầu tư;
• 6 điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Có thể nộp hồ sơ đầu tư trực tuyến sử dụng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số;
• Ban hành mới về danh mục nghề nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
• Không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư do sắp xếp đơn vị hành chính.

Thủ tục đầu tư đặc biệt – cơ chế “luồng xanh” để thu hút đầu tư

Một trong điểm mới mang tính đột phá của Nghị định 96/2026/NĐ-CP là việc cụ thể hóa “Thủ tục đầu tư đặc biệt” (quy định từ Điều 46 đến Điều 50):

• Trường hợp được áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt: Nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư đặc biệt đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
• Thủ tục pháp lý: Thay vì phải trải qua quy trình thẩm định phức tạp và kéo dài về xây dựng, môi trường và phòng cháy chữa cháy trước khi cấp phép như trước đây, các nhà đầu tư đủ điều kiện hiện nay có thể lựa chọn hình thức đăng ký và cam kết. Theo đó, nhà đầu tư chỉ cần nộp hồ sơ kèm theo văn bản cam kết tuân thủ các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia.
• Thời gian giải quyết: Ban quản lý các khu kinh tế, khu công nghệ cao có trách nhiệm đánh giá hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày làm việc. Cơ chế này chuyển đổi phương thức quản lý từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”, giúp giảm thiểu chi phí tuân thủ và rút ngắn đáng kể thời gian đưa dự án vào vận hành.

Để đảm bảo tính nghiêm minh, Nghị định cũng quy định rõ trách nhiệm kiểm tra, giám sát của cơ quan nhà nước. Nếu dự án không đáp ứng đúng các cam kết sau khi đi vào hoạt động, nhà đầu tư sẽ đối mặt với các hình thức xử phạt nghiêm khắc, bao gồm cả việc ngừng hoặc chấm dứt hoạt động dự án. Đây là sự thay đổi tư duy quản lý mạnh mẽ, đặt niềm tin vào sự tự giác của doanh nghiệp nhưng vẫn giữ vững kỷ cương pháp luật.

Nhiều chính sách mới về ưu đãi đầu tư, tập trung trong lĩnh vực AI, Bán dẫn, Dữ liệu

Trước đây, các chính sách ưu đãi đầu tư quy định trải dàn cho nhiều ngành gia công lắp ráp thâm dụng lao động, thiếu cơ chế kỷ luật giải ngân, dẫn đến tình trạng đăng ký vốn “khủng” trên giấy để giữ đất, hưởng ưu đãi nhưng chậm rót vốn thực. Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã loại bỏ triệt để dự án “xí phần” nhờ cơ chế ngưỡng giải ngân bắt buộc, chỉ dự án rót vốn thực mới được hưởng ưu đãi.

Theo đó, Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã ban hành mới danh mục ngành nghề ưu đãi đầu tư được áp dụng từ ngày 31/3/2026, cụ thể như sau:

Đối với ngành nghề đặc biệt ưu đãi đầu tư

• Nhóm công nghệ cao, công nghệ chiến lược, công nghệ thông tin, công nghiệp hỗ trợ, công nghiệp môi trường được mở rộng lên 16 ngành nghề (tăng 1 so với trước), phản ánh định hướng phát triển các ngành có giá trị gia tăng cao;
• Các lĩnh vực nông nghiệp (8 ngành), bảo vệ môi trường và hạ tầng (6 ngành), văn hóa – xã hội – thể thao – y tế (11 ngành) tiếp tục được giữ ổn định;
• Đáng chú ý, bổ sung mới nhóm dự án thuộc danh mục công trình quan trọng quốc gia, trọng điểm ngành do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, thể hiện cơ chế ưu tiên đặc biệt đối với các dự án có tính lan tỏa lớn.

Đối với ngành nghề ưu đãi đầu tư

• Nhóm khoa học công nghệ, điện tử, cơ khí, vật liệu, công nghệ thông tin tăng lên 23 ngành nghề, trong đó bổ sung sản xuất sản phẩm thuộc danh mục công nghệ lưỡng dụng;
• Nhóm nông nghiệp tăng lên 13 ngành nghề, bổ sung các hoạt động liên quan đến sản xuất nguyên liệu, thuốc bảo vệ thực vật và thú y, cũng như dịch vụ phòng, chữa bệnh cho động vật, thủy sản;
• Nhóm bảo vệ môi trường và hạ tầng tăng lên 25 ngành nghề, với điểm mới như đầu tư chợ đầu mối và sản xuất thiết bị công nghiệp môi trường;
• Nhóm văn hóa – xã hội – thể thao – y tế được cơ cấu lại còn 8 ngành nghề, nhưng bổ sung lĩnh vực mang tính chiến lược là đào tạo nguồn nhân lực phục vụ khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
• Các ngành nghề khác giữ ổn định với 4 lĩnh vực.

Phân cấp mạnh trong xác định địa bàn ưu đãi đầu tư

Một điểm cải cách đáng chú ý của Nghị định số 96/2026/NĐ-CP là chuyển từ cơ chế tập trung sang phân cấp:

• Thay vì Chính phủ ban hành danh mục địa bàn ưu đãi như trước đây (theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP),
• Từ ngày 31/3/2026, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được trao quyền chủ động xác định và công bố địa bàn ưu đãi đầu tư đến cấp xã, đồng thời gửi Bộ Tài chính để tổng hợp, theo dõi.

Những thay đổi này không chỉ mở rộng phạm vi ưu đãi mà còn thể hiện rõ định hướng chính sách: lấy công nghệ cao, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số làm động lực tăng trưởng, đồng thời tăng tính linh hoạt cho địa phương trong thu hút đầu tư.

Cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi có Giấy chứng nhận đầu tư

Căn cứ khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải:

• Hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh.
• Chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Như vậy, thay vì phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế thì từ ngày 31/3/2026, tổ chức kinh tế được phép thành lập trước, sau đó bổ sung, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 12 tháng.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Đặc biệt, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài.

6 điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện sau:

6 điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Về ngành nghề: Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư và các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên.
• Về địa điểm thực hiện: Phải có tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất hợp pháp (trích lục từ cơ sở dữ liệu, bản sao giấy chứng nhận, thỏa thuận thuê địa điểm…).
• Về quy hoạch: Dự án phải phù hợp với quy hoạch cấp quốc gia, quy hoạch vùng hoặc quy hoạch tỉnh (chi tiết tại Khoản 7 Điều 32).
• Về chỉ tiêu kinh tế – kỹ thuật: Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất và số lượng lao động sử dụng (nếu địa phương có quy định).
• Về tiếp cận thị trường: Đáp ứng các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư…).
• Về công nghệ: Đáp ứng các yêu cầu về sử dụng công nghệ đối với các dự án thuộc diện phải lấy ý kiến công nghệ theo pháp luật về chuyển giao công nghệ.

So với Điều 38 Luật Đầu tư năm 2020, quy định mới về cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cụ thể hóa và phát triển theo hướng chặt chẽ hơn khi bổ sung yêu cầu về chứng minh quyền sử dụng địa điểm, làm rõ tiêu chí phù hợp quy hoạch và đặc biệt là bổ sung điều kiện về công nghệ đối với một số dự án.

Có thể nộp hồ sơ đầu tư trực tuyến sử dụng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số

Theo khoản 1 Điều 42, Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ đầu tư trực tuyến sử dụng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số.

Quy trình sử dụng Chữ ký số

• Tài khoản: Đăng ký trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
• Kê khai & Tải hồ sơ: Nhập thông tin và tải văn bản đã ký số lên Hệ thống
• Giấy biên nhận: Nhận trực tuyến qua Hệ thống ngay sau khi gửi hồ sơ.
• Sửa đổi, bổ sung: Cơ quan đăng ký thông báo trong 05 ngày làm việc nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
• Cấp/Điều chỉnh GCN: Thực hiện trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Quy trình KHÔNG sử dụng Chữ ký số

• Tài khoản: Đăng ký trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
• Kê khai & Tải hồ sơ: Nhập thông tin và tải bản điện tử (chưa ký số) lên Hệ thống.
• Giấy biên nhận: Nhận trực tuyến qua Hệ thống sau khi hoàn tất gửi.
• Sửa đổi, bổ sung: Cơ quan đăng ký thông báo trong 05 ngày làm việc nếu cần hoàn thiện.
• Thông báo đủ điều kiện: Cơ quan đăng ký phản hồi trên Hệ thống khi hồ sơ đạt yêu cầu.
• Nộp hồ sơ giấy: Nhà đầu tư nộp bản giấy để đối chiếu trong 30 ngày kể từ khi nhận thông báo. Quá thời hạn này, hồ sơ điện tử sẽ hết hiệu lực.
• Thời hạn cấp GCN: thực hiện trong 10 ngày làm việc sau khi hồ sơ giấy và điện tử đối chiếu thống nhất.

Ban hành mới về danh mục nghề nghề hạn chế tiếp cận thị trường

Tại Phụ lục I kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã quy định danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó:

Cấm tuyệt đối FDI

23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài: báo chí, thăm dò ý kiến công chúng; công chứng, giám định tư pháp, thừa phát lại; hàng hóa/dịch vụ độc quyền nhà nước; điều tra, an ninh; nổ mìn; đánh bắt hải sản, khai thác rừng tự nhiên; nhập khẩu phá dỡ tàu biển cũ; thu gom rác sinh hoạt trực tiếp.

Tiếp cận có điều kiện

62 ngành nghề với giới hạn hình thức đầu tư hoặc phạm vi kinh doanh:

• Hạ tầng/Năng lượng: dầu khí, thủy điện, điện gió ngoài khơi, hạt nhân, bưu chính viễn thông, sân bay, cảng biển.
• Tài chính: ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, kiểm toán, kế toán.
• MỚI – Mục B.56: Quản lý, vận hành nền tảng TMĐT trung gian, mạng xã hội hoạt động TMĐT, nền tảng TMĐT tích hợp đưa vào diện có điều kiện.

Việc đưa TMĐT/mạng xã hội vào diện có điều kiện phản ánh nỗ lực kiểm soát thao túng thị trường bán lẻ, bảo vệ dữ liệu người dùng, quản lý dòng tiền xuyên biên giới.

Không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư do sắp xếp đơn vị hành chính

Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định nội dung, thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư. Theo đó, bổ sung trường hợp nhà đầu tư thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trong các trường hợp:

• Thay đổi thông tin về địa điểm đầu tư do sắp xếp đơn vị hành chính
• Thay đổi diện tích sử dụng đất nhưng vẫn ở địa điểm đã được phê duyệt;
• Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư do chậm được bàn giao đất.

Quy định này nhằm làm rõ phạm vi điều chỉnh và bảo đảm tính linh hoạt trong quá trình triển khai dự án, đồng thời giúp nhà đầu tư có cơ sở pháp lý cụ thể để xử lý các biến động khách quan mà không làm gián đoạn hoạt động đầu tư.

Trên đây là cập nhật quy định mới tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn thủ tục về đầu tư, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!