Trong suốt quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể phát sinh nhu cầu thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, rút vốn, chia tách hoặc do các yếu tố pháp lý khác. Từ ngày 01/7/2025, các thủ tục liên quan đến thay đổi thành viên công ty TNHH sẽ được thực hiện theo các quy định và biểu mẫu mới được ban hành cùng Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Việc nắm rõ quy trình và mẫu hồ sơ theo quy định mới là điều cần thiết để doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục, tránh bị từ chối hồ sơ hoặc phát sinh các rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn cụ thể cách đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo mẫu mới 2025.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo mẫu mới 2025
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty (góp vốn hoặc mua phần vốn chưa góp)
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12– phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi);
Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu có) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu là tổ chức);
Hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài.
Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12– phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên có chữ ký của thành viên mới và người chuyển nhượng;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có);
Hợp pháp hóa lãnh sự đối với tổ chức nước ngoài;
Văn bản chấp thuận đầu tư (nếu cần).
Trường hợp thừa kế phần vốn góp
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12– phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên;
Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức hoặc cá nhân được thừa kế (nếu có), văn bản cử người đại diện;
Hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài;
Văn bản chấp thuận đầu tư (nếu cần).
Trường hợp xóa tên thành viên chưa góp vốn theo cam kết
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12– phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên còn lại (bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi);
Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
Văn bản chấp thuận đầu tư (nếu cần).
Trường hợp tặng cho phần vốn góp
Trường hợp người nhận tặng cho thuộc điểm a khoản 6 Điều 53: Hồ sơ giống trường hợp chuyển nhượng (thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho);
Trường hợp thuộc điểm b khoản 6 Điều 53: Hồ sơ giống trường hợp tiếp nhận thành viên mới (thay giấy tờ chứng minh góp vốn bằng hợp đồng tặng cho).
Trường hợp dung phần vốn góp để trả nợ
Trường hợp người nhận thanh toán được chấp thuận là thành viên: Hồ sơ như tiếp nhận thành viên mới, thay giấy tờ chứng minh góp vốn bằng văn bản thỏa thuận trả nợ;
Trường hợp người nhận thanh toán chào bán cho bên thứ ba: Hồ sơ như chuyển nhượng, kèm theo văn bản thỏa thuận trả nợ.
Công ty mua lại phần vốn góp
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12– phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên (có chữ ký của người bị mua lại);
Hợp đồng mua lại phần vốn góp;
Văn bản chấp thuận đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).
Thành viên là tổ chức bị chia, tách, sát nhập, hợp nhất
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 – phụ lục I – Thông tư Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi);
Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu có) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu là tổ chức);
Hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài.
Trường hợp chia công ty: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp tách công ty: B sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp sát nhập công ty: Hợp đồng sát nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp hợp nhất công ty: Hợp đồng sát nhập theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp.
Thủ tục thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo mẫu mới 2025
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc nộp qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Bước 2:Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và cấp giấy biên nhận;
Bước 3: Trong 03 ngày làm việc, hồ sơ sẽ được xử lý:
Nếu hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
Nếu không hợp lệ: có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Ủy quyền thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, kèm theo hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi thành viên và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, kèm theo hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi thành viên, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi thành viên và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên thì khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký thay đổi thành viên.
Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, kèm theo hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi thành viên, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi thành viên và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp / thông báo thay đổi thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Trường hợp doanh nghiệp có sự thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai lại thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ gửi kèm theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
Trường hợp công ty cổ phần có sự thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu từ ngưỡng này, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ gửi kèm theo Mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu chưa kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải bổ sung thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đồng thời thực hiện nghĩa vụ theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung một số điều). Hồ sơ kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư.
Đối với công ty cổ phần thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu thuộc trường hợp xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo khoản 3 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thì phải kê khai thông tin tương ứng theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi). Hồ sơ gửi kèm theo Mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
Mọi vướng mắc về thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo mẫu mới 2025 Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn chi tiết.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
