Giải thể công ty TNHH theo quy định mới nhất

Giải thể công ty TNHH không chỉ là thủ tục chấm dứt hoạt động doanh nghiệp mà còn liên quan trực tiếp đến trách nhiệm của chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết. Đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy trình giải thể, thẩm quyền quyết định và hồ sơ pháp lý có nhiều điểm khác biệt cần đặc biệt lưu ý.

Nhằm giúp các nhà quản trị chủ động phương án xử lý, qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết về việc giải thể công ty TNHH theo quy định mới nhất hiện nay.

Những đặc điểm pháp lý đặc thù khi giải thể công ty TNHH

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên công ty

Khi thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH, một trong những đặc điểm pháp lý quan trọng nhất là các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. Đây là điểm khác biệt lớn so với doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh cá thể. Tuy nhiên, trước khi giải thể, công ty TNHH vẫn phải hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm xã hội, lương người lao động, các khoản nợ với đối tác và nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.

Vai trò của Hội đồng thành viên trong quyết định giải thể

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyết định giải thể phải được Hội đồng thành viên thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cơ quan này đóng vai trò tương tự Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần nhưng có cơ chế quản trị đơn giản và tập trung hơn. Trong khi đó, công ty TNHH một thành viên sẽ do chủ sở hữu công ty trực tiếp quyết định việc giải thể mà không cần tổ chức họp Hội đồng thành viên.

Đặc thù về chuyển nhượng phần vốn góp trước khi giải thể

Trước thời điểm giải thể, thành viên công ty TNHH có thể thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp theo cơ chế riêng của loại hình TNHH. Việc chuyển nhượng thường bị giới hạn và phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển cho người ngoài công ty. Đây là đặc điểm khác biệt rõ rệt so với công ty cổ phần, nơi cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần linh hoạt hơn trong đa số trường hợp.

Sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

Thủ tục và cơ chế thông qua quyết định giải thể của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều điểm khác nhau. Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định việc chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tổ chức họp Hội đồng thành viên và thực hiện biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên. Vì vậy, quá trình giải thể ở công ty TNHH hai thành viên thường phức tạp hơn về mặt thủ tục nội bộ.

Công ty TNHH không được phát hành cổ phần

Một đặc điểm pháp lý quan trọng khác là công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn như công ty cổ phần. Do đó, cơ cấu vốn của công ty TNHH thường ổn định và số lượng thành viên bị giới hạn theo quy định pháp luật. Khi giải thể, doanh nghiệp cũng không phát sinh các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phiếu, cổ đông phổ thông hoặc cổ đông ưu đãi như tại công ty cổ phần. Điều này giúp hồ sơ và quy trình giải thể công ty TNHH trong nhiều trường hợp đơn giản hơn so với giải thể công ty cổ phần.

Giải thể công ty TNHH một thành viên và hai thành viên có gì khác nhau?

Điểm tương đồng trong quy trình pháp lý

Việc giải thể hai loại hình công ty trên đều phải tuân thủ quy trình giải thể theo quy định pháp luật tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh.

Điểm khác biệt việc giải thể giữa hai loại hình công ty TNHH

Giải thể công ty TNHH khác gì công ty cổ phần?

Mặc dù đều thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, nhưng giải thể công ty TNHH và giải thể công ty cổ phần có nhiều điểm khác biệt về cơ cấu quản trị, cơ chế biểu quyết và trách nhiệm của thành viên/cổ đông.

Trong thực tế, thủ tục giải thể công ty cổ phần thường phức tạp hơn do số lượng cổ đông nhiều, cơ chế quản trị nhiều tầng và liên quan đến cổ phần, cổ phiếu. Trong khi đó, giải thể công ty TNHH thường tập trung vào xử lý nghĩa vụ tài chính, phần vốn góp và quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên

Quy trình giải thể công ty TNHH

Thời gian giải thể công ty

Tình huống thực tế thường phát sinh khi giải thể công ty TNHH

Thành viên không hợp tác có giải thể công ty

Trong thực tế, nhiều công ty TNHH gặp khó khăn khi một hoặc một số thành viên không hợp tác trong quá trình giải thể doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc giải thể thường phải được Hội đồng thành viên thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp. Nếu thành viên cố tình không tham dự họp, không ký hồ sơ hoặc không phối hợp xử lý nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp có thể gặp vướng mắc trong việc hoàn thiện thủ tục giải thể.

Tuy nhiên, nếu vẫn đáp ứng đủ tỷ lệ biểu quyết hợp lệ theo quy định, công ty vẫn có thể thông qua nghị quyết giải thể mà không cần sự đồng ý của tất cả thành viên. Trường hợp phát sinh tranh chấp nghiêm trọng giữa các thành viên, doanh nghiệp có thể phải xử lý thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Tòa án giải quyết trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên vắng mặt khi giải thể doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH một thành viên, quyền quyết định giải thể thuộc về chủ sở hữu công ty. Nếu chủ sở hữu là cá nhân đang ở nước ngoài, mất liên lạc hoặc không trực tiếp thực hiện thủ tục, có thể ủy quyền hợp pháp cho người khác thay mặt xử lý hồ sơ giải thể theo quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp.

Trong trường hợp chủ sở hữu đã chết, mất năng lực hành vi dân sự, việc giải thể chỉ được thực hiện sau khi xác định rõ người thừa kế, người đại diện hợp pháp hoặc có quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát kỹ tình trạng pháp lý của chủ sở hữu trước khi nộp hồ sơ giải thể.

Công ty ngừng hoạt động nhiều năm có giải thể được không?

Công ty TNHH ngừng hoạt động nhiều năm vẫn có thể thực hiện thủ tục giải thể, kể cả khi doanh nghiệp đã bị khóa mã số thuế hoặc bị đưa vào tình trạng “không hoạt động tại địa chỉ đăng ký”. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải thực hiện xử lý các vấn đề tồn đọng như báo cáo thuế chưa nộp, tiền phạt chậm kê khai, nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành hoặc thủ tục khôi phục mã số thuế trước khi giải thể chính thức. Đây là trường hợp thực tế khá phổ biến đối với doanh nghiệp “treo” lâu năm.

Tranh chấp nội bộ giữa các thành viên công ty

Tranh chấp nội bộ là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến thủ tục giải thể công ty TNHH bị kéo dài. Các tranh chấp thường liên quan đến phân chia tài sản, công nợ, trách nhiệm góp vốn hoặc quyền quản lý doanh nghiệp. Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, doanh nghiệp có thể phải xử lý thông qua hòa giải hoặc Tòa án trước khi hoàn tất thủ tục giải thể. Trong nhiều trường hợp, hồ sơ giải thể sẽ bị tạm dừng nếu có tranh chấp đang được cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Giải thể công ty TNHH khi chưa góp đủ vốn

Công ty TNHH chưa góp đủ vốn điều lệ vẫn có thể thực hiện thủ tục giải thể nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật, đặc biệt là thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Tuy nhiên, việc chưa góp đủ vốn có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp, thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn. Do đó, trước khi giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế có thể kiểm tra tình trạng góp vốn thực tế để xác định trách nhiệm liên quan. Đây là một trong những rủi ro pháp lý phổ biến đối với các công ty TNHH hoạt động không đúng quy định về vốn điều lệ.

Những lỗi khiến thủ tục giải thể công ty TNHH bị kéo dài

Không ưu tiên giải quyết dứt điểm quyền lợi của người lao động

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, hoàn tất nghĩa vụ với người lao động là điều kiện tiên quyết và ưu tiên hàng đầu để công ty được chấp thuận giải thể. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp lơ là lưu ý này dẫn đến các thiếu sót:

• Bỏ sót các khoản trợ cấp: Không chi trả hoặc chi trả thiếu các khoản trợ cấp thôi việc, trợ cấp mất việc làm cho nhân sự.
• Chưa hoàn tất thủ tục Bảo hiểm xã hội: Quên hoặc chậm trễ trong việc chốt sổ BHXH cho người lao động.

Điều này dẫn đến việc hồ sơ giải thể không hợp lệ, buộc phải sửa đổi, bổ sung và giải quyết xong các tranh chấp/quyền lợi nhân sự mới có thể tiếp tục thủ tục, làm tiêu tốn rất nhiều thời gian.

Vi phạm các hành vi bị cấm sau khi có quyết định giải thể

Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng khi ra quyết định giải thể nhưng thủ tục chưa hoàn tất thì công ty vẫn có thể hoạt động kinh doanh bình thường. Việc phớt lờ các quy định cấm tại Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 là một lỗi vô cùng nghiêm trọng. Cụ thể:

• Ký kết hợp đồng mới: Doanh nghiệp tuyệt đối không được ký hợp đồng mới (trừ trường hợp hợp đồng đó phục vụ trực tiếp cho việc giải thể).
• Thực hiện các giao dịch trái phép khác: Tẩu tán, cất giấu tài sản; cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; huy động vốn; chuyển nợ không bảo đảm thành có bảo đảm; hoặc từ bỏ quyền đòi nợ.

Việc thực hiện các hành vi này không chỉ làm đình trệ quá trình giải thể mà tùy vào mức độ nghiêm trọng, người quản lý doanh nghiệp còn phải bồi thường thiệt hại, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Chưa đóng cửa các đơn vị phụ thuộc trước tiên

Theo khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục giải thể công ty mẹ chỉ được tiến hành sau khi đã xử lý xong các đơn vị trực thuộc như đóng cửa chi nhánh, giải thể văn phòng đại diện, đóng của địa điểm kinh doanh.

Nhưng thực tế, doanh nghiệp nộp thẳng hồ sơ giải thể Công ty TNHH mà quên chưa làm thủ tục chấm dứt hoạt động đối với các chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.

Việc này dẫn đến hồ sơ giải thể công ty mẹ sẽ bị trả về cho đến khi các đơn vị phụ thuộc được đóng cửa hợp lệ.

Chưa hoàn thiện công tác kế toán và thuế

Việc giải quyết nghĩa vụ tài chính với Nhà nước là bước tốn nhiều thời gian nhất nếu doanh nghiệp không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ trước.

• Chưa hoàn thành quyết toán: Chưa thực hiện các thủ tục quyết toán thuế với Cơ quan Thuế quản lý.
• Sai sót sổ sách: Số liệu kế toán bị lệch, chứng từ không đầy đủ, không minh bạch.

Trường hợp này, Cơ quan thuế sẽ yêu cầu giải trình, thanh tra, kiểm tra kéo dài, khiến công ty không thể lấy được giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế để nộp cho Cơ quan Đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi thường gặp về giải thể công ty TNHH

Công ty TNHH 1 thành viên giải thể cần ai ký?

Chủ sở hữu công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp ký hồ sơ giải thể.

Công ty TNHH 2 thành viên giải thể cần bao nhiêu % vốn góp tán thành?

Thông thường phải được ít nhất 65% tổng vốn góp tán thành, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn.

Thành viên góp vốn có phải chịu trách nhiệm sau giải thể không?

Có thể có, nếu chưa góp đủ vốn, có vi phạm pháp luật hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi giải thể.

Công ty TNHH chưa góp đủ vốn có giải thể được không?

Có, nhưng vẫn phải xử lý trách nhiệm liên quan đến phần vốn chưa góp và thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính.

Giải thể công ty TNHH cần những gì?

Hồ sơ giải thể công ty bao gồm các tài liệu cơ bản như sau:

• Thông báo giải thể;
• Nghị quyết/ Quyết định và Biên bản họp của chủ sở hữu về việc giải thể doanh nghiệp;
• Các giấy tờ chứng minh đã hoàn thành các nghĩa vụ tài sản
• Văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý của người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ).

Giải thể công ty mất bao lâu?

Thời gian giải thể công ty thường kéo dài từ 03 tháng – 06 tháng, chủ yếu phụ thuộc vào thời gian doanh nghiệp thanh lý tài sản và tất toán các khoản nghĩa vụ tài sản theo quy định pháp luật.

Công ty Luật Việt An cung cấp dịch vụ giải thể công ty TNHH trọn gói, hỗ trợ xử lý hồ sơ pháp lý, quyết toán thuế, chấm dứt mã số thuế và hoàn tất thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh nhanh chóng, đúng quy định.