Giải thể công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Giải thể Công ty Trách nhiệm hữu hạn là thủ tục pháp lý làm chấm dứt sự tồn tại và tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Quá trình này không chỉ dừng lại ở quyết định của chủ sở hữu hoặc quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà còn đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt trong việc thanh lý tài sản và hoàn tất nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đối với các bên có liên quan. Qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ gửi tới Quý khách hàng các thông tin pháp lý quan trọng về việc giải thể Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH), giúp doanh nghiệp thực hiện quy trình một cách chính xác và hạn chế rủi ro pháp lý.

Các trường hợp giải thể Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), các trường hợp giải thể doanh nghiệp bao gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Điều kiện để Công ty TNHH được phép giải thể

Việc giải thể Công ty TNHH sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũng như chấm dứt tư cách pháp nhân trong các quan hệ pháp luật. Vì vậy, để đảm bảo quyền lợi cho những bên có quyền trong, pháp luật buộc phải đặt ra các điều kiện mà công ty phải đáp ứng thì mới có thể được phép giải thể. Cụ thể, tại khoản 2 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các điều kiện như sau:

• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
• Trong trường hợp giải thể theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Giải thể tự nguyện

Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo các bước cơ bản như sau:

• Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp
  • Họp và thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể.
  • Nội dung bắt buộc: Lý do, thời hạn thanh lý, phương án xử lý nợ và lao động
• Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp
• Bước 3: Thông báo và niêm yết công khai việc giải thể
  • Gửi quyết định đến: Cơ quan Đăng ký kinh doanh (ĐKKD), Cơ quan Thuế, Người lao động.
  • Đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia.
  • Niêm yết tại trụ sở chính.
  • Thời gian thực hiện: 07 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể.
• Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Bước 5: Thanh toán các khoản nợ và phân chia tài sản còn lại. Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên như sau:
  • Lương, bảo hiểm, trợ cấp cho người lao động.
  • Nợ Thuế.
  • Các khoản nợ khác.
  • Phần còn lại (nếu có) chia cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông.
• Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp và hoàn tất thủ tục.
  • Gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan ĐKKD trong 05 ngày làm việc sau khi đã trả hết nợ.
  • Doanh nghiệp chính thức bị xóa tên sau 05 ngày (nếu nộp hồ sơ hợp lệ) hoặc tự động sau 180 ngày (nếu không có ai phản đối).

Giải thể theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giải thể doanh nghiệp theo quyết định của Toà án, doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể theo các bước cơ bản như sau:

• Bước 1: Cơ quan ĐKKD đăng tải tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia ngay khi thu hồi giấy phép hoặc có quyết định Tòa án
• Bước 2: Triệu tập họp và thông báo quyết định giải thể trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Cụ thể:
  • Triệu tập họp để quyết định giải thể.
  • Gửi thông báo/quyết định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quản lý thuế, người lao động.
  • Niêm yết công khai và đăng báo (nếu cần) về việc giải thể doanh nghiệp
  • Gửi phương án trả nợcho các chủ nợ và người có quyền lợi liên quan (nếu còn nợ).
• Bước 3: Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp (Tương tự như trường hợp giải thể tự nguyện)
• Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp và hoàn tất thủ tục.
  • Gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan ĐKKD trong 05 ngày làm việc sau khi đã trả hết nợ.
  • Doanh nghiệp chính thức bị xóa tên sau 05 ngày (nếu nộp hồ sơ hợp lệ) hoặc tự động sau 180 ngày (nếu không có ai phản đối).

Hồ sơ giải thể Công ty TNHH gồm những gì?

Chuẩn bị hồ sơ giải thể doanh nghiệp là một trong những khâu quan trọng trong quá trình thực hiện thủ tục. Nếu hồ sơ được chuẩn bị đúng và đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được rất nhiều thời gian và chi phí thực hiện.

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm 02 loại giấy tờ cơ bản như sau:

• Thông báo giải thể doanh nghiêp
• Tài liệu về tài sản và nghĩa vụ tài chính, bao gồm:
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp
  • Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Các lưu ý quan trọng trong quá trình thực hiện thủ tục giải thể

Đảm bảo quyền lợi người lao động (trợ cấp thôi việc, chốt sổ BHXH)

Một trong những điều kiện tiên quyết để Công ty TNHH được chấp thuận giải thể là phải hoàn tất các nghĩa vụ tài chính đối với các bên có liên quan. Trong đó, nghĩa vụ đối với người lao động là nghĩa vụ mà doanh nghiệp phải ưu tiên hàng đầu theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên thực tế cho thấy, rất nhiều doanh nghiệp thường bỏ sót việc chi trả một số trợ chấp cho người lao động như: trợ cấp thôi việc, trợ cấp mất việc làm, … hoặc chưa thực hiện chốt sổ BHXH cho người lao động.

Vì vậy, trước khi nộp hồ sơ giải thể, công ty nên rà soát thật kỹ lưỡng liên quan đến các khoản lương, trợ cấp, BHXH và các quyền lợi khác của người lao động.

Không được ký hợp đồng mới khi đã có quyết định giải thể

Khi đã có quyết định giải thể của Toà án nhưng doanh nghiệp vẫn chưa thực hiện thủ tục giải thể thì về mặt lý thuyết, doanh nghiệp vẫn còn tồn tại. Do đó, rất nhiều doanh nghiệp phân vân về việc trong thời gian này, liệu có thể ký kết hợp đồng mới hay không?

Để trả lời cho câu hỏi trên, tại khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hành vi mà doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp không được thực hiện bao gồm:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
• đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Như vậy, ký kết hợp đồng mới là những hành vi bị nghiêm cấm thực hiện khi doanh nghiệp nói chung và Công ty TNHH nói riêng khi đã có quyết định giải thể. Tuỳ vào mức độ nghiêm trọng của hành vi vi phạm, người quản lý doanh nghiệp có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự và bồi thường thiệt hại.

Hy vọng những thông tin pháp lý nêu trên có thể giúp đỡ Quý khách hàng trong quá trình giải thể Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Nếu có vướng mắc hoặc có yêu cầu hỗ trợ các vấn đề pháp lý liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ tới Luật Việt An để được hỗ trợ kịp thời.