Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Từ ngày 1/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 chính thức có hiệu lực, kéo theo đó là việc ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định mới, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định rõ ràng, chặt chẽ hơn, đồng thời bổ sung nhiều điểm mới nhằm minh bạch hóa quá trình chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp.

Trong bối cảnh đó, việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu đúng và đầy đủ là bước quan trọng giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động hợp pháp, tránh bị xử phạt hành chính hoặc phát sinh rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ cập nhật chi tiết những nội dung quan trọng nhất về hồ sơ và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quy định mới nhất năm 2025.

Các trường hợp phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
• Công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Hồ sơ chung bao gồm các giấy tờ sau đây

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức

Hồ sơ bao gồm tất cả bộ hồ sơ chung và bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Ngoài bộ hồ sơ chung thì hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

Ngoài bộ hồ sơ chung thì Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• Trường hợp chia công ty: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
• Trường hợp tách công ty: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
• Trường hợp sát nhập công ty: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng hợp đồng sát nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp.
• Trường hợp hợp nhất công ty: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng hợp đồng sát nhập theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp.

Một số lưu ý về đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quy định mới từ 01/07/2025

Về thành phần hồ sơ

Trường hợp cá nhân đã có số định danh cá nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam, hồ sơ đăng ký thay đổi không cần bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 và các văn bản hướng dẫn đi kèm.

Về thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng kí doanh nghiệp

Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện;
• Người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức.

Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp / thông báo thay đổi thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi

• Trường hợp doanh nghiệp có sự thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai lại thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ gửi kèm theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu chưa kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải bổ sung thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đồng thời thực hiện nghĩa vụ theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung một số điều). Hồ sơ kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Mọi thông tin, khó khăn, vướng mắc liên quan đến thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.