Giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Việc gia nhập thị trường Việt Nam đã nhiều thách thức, nhưng quy trình rút vốn đầu tư và đóng cửa công ty còn đòi hỏi sự am hiểu pháp lý chặt chẽ hơn. Đặc biệt với các thay đổi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài hiện nay yêu cầu sự phối hợp đồng bộ giữa Cơ quan đăng ký đầu tư và Cơ quan thuế. Làm thế nào để chấm dứt hoạt động hợp pháp, giải quyết dứt điểm công nợ và chuyển vốn về nước an toàn? Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ hướng dẫn bạn chi tiết quy trình giải thể doanh nghiệp chuẩn theo quy định mới nhất tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Điều kiện giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam 2026

Doanh nghiệp chỉ tiến hành giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Quy trình 6 Bước giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Bước 1: Doanh nghiệp thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Nghị quyết, quyết định của doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Lý do giải thể;
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Bước 2: Gửi hồ sơ giải thể đến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Cập nhật tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể” trên công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 3: Thủ tục Chấm dứt dự án đầu tư (Khác biệt của FDI)

Khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) hoạt động dựa trên hai loại giấy phép chính: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Do đó, song song với việc giải thể doanh nghiệp, nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư.

Quy trình thực hiện:

• Thời hạn: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông quyết định chấm dứt hoạt động của dự án, nhà đầu tư phải gửi thông báo kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản gốc) cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Hồ sơ kèm theo: Bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư (Quyết định giải thể/Nghị quyết của chủ sở hữu) và các tài liệu quy định tại Điều 87 Nghị định 31/2021/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP.
• Hệ quả pháp lý: Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo việc chấm dứt dự án cho các cơ quan liên quan, chính thức khép lại vòng đời của dự án tại Việt Nam.

Lưu ý quan trọng: Việc hoàn tất chấm dứt dự án đầu tư là điều kiện tiên quyết để nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện bước chuyển nguồn vốn hợp pháp còn lại về nước sau khi đã thanh lý tài sản.

Bước 4: Thanh lý tài sản công ty & Xử lý quyền lợi người lao động

Doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Bước 5 : Quyết toán thuế & Đóng mã số thuế

• Tùy thuộc vào thực tế hồ sơ kế toán của doanh nghiệp mà thủ tục đóng cửa mã số thuế sẽ kéo dài từ 06 tháng trở lên (không bao gồm thủ tục xử phạt, vi phạm, chậm nộp phát sinh);
• Trong quá trình thực hiện thủ tục quyết toán thuế, doanh nghiệp tiến hành các thủ tục giảm lao động và giải quyết các chế độ có liên quan cho người lao động trong thời hạn quy định tại Bộ Luật lao động.

Bước 6: Mua ngoại tệ, chuyển vốn còn lại của nhà đầu tư (nếu có) về nước ngoài, Trả dấu tròn công ty (nếu có)

Trong trường hợp dấu của doanh nghiệp do cơ quan công an cấp thì doanh nghiệp tiến hành thực hiện thủ tục trả dấu tại cơ quan đã cấp.

Thời gian dự kiến tiến hành giải thể doanh nghiệp chung tại Việt Nam

Theo quy định Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Phòng DKKD – Sở Tài chính để thu hồi ERC được tiến hành qua các bước như sau:

Sau 180 ngày kể từ ngày gửi quyết định giải thể đến Sở Tài chính nếu không có sự phản đối của các bên và doanh nghiệp dã hoàn tất các bước nêu trên, trong 05 ngày làm việc Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Giải đáp thắc mắc thường gặp (FAQ) về giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp thành lập được bao nhiêu lâu mới có quyền giải thể?

Pháp luật không qui định cụ thể về việc doanh nghiệp phải hoạt động ít nhất là bao nhiêu măm mới được giải thể. Doanh nghiệp có quyền giải thể theo các trường hợp mà Luật doanh nghiệp đã quy định.

Doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ kéo dài có bắt buộc phải giải thể không?

Doanh nghiệp chỉ giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên nào?

Các khoản nợ của doanh nghiệp được ưu tiên thanh toán như sau:

1. Chi phí phá sản (chi phí quản lý, thanh lý tài sản, kiểm toán).
2. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT) và các quyền lợi khác theo hợp đồng lao động đối với người lao động.
3. Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh.
4. Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước (thuế); nợ không có bảo đảm phải trả cho các chủ nợ.
5. Các khoản nợ còn lại (nếu vẫn còn tài sản).

Có được giải thể khi đang tranh chấp tại Tòa án?

Không. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đáp ứng đủ 2 điều kiện kiên quyết:

1. Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Như vậy, doanh nghiệp bắt buộc phải giải quyết xong vụ kiện (có bản án/quyết định có hiệu lực và thi hành xong nghĩa vụ nếu có) mới được tiến hành thủ tục giải thể.

Tại sao thủ tục đóng mã số thuế thường kéo dài trên 06 tháng?

Theo quy định, thời gian cập nhật tình trạng pháp lý là 05 ngày làm việc sau khi hoàn tất hồ sơ. Tuy nhiên, thực tế quá trình giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài thường kéo dài, chủ yếu do khâu quyết toán thuế.

• Rà soát nghĩa vụ thuế: Cơ quan thuế sẽ kiểm tra toàn bộ hồ sơ kế toán, hóa đơn chứng từ từ khi thành lập hoặc từ lần quyết toán gần nhất.
• Xử lý tồn đọng: Nếu doanh nghiệp còn nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội hoặc có sai phạm trong kê khai, thời gian sẽ kéo dài để thực hiện các thủ tục nộp phạt và khắc phục.

Khuyến nghị: Doanh nghiệp cần đảm bảo đã hoàn tất các chế độ cho người lao động và thanh toán hết các khoản nợ công/tư trước khi nộp hồ sơ đóng mã số thuế.

Dịch vụ tư vấn giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Luật Việt An

• Tư vấn các vấn đề phát sinh khi giải thể doanh nghiệp: đăng bố cáo, đóng tài khoản, quyết toán thuế, xác nhận nghĩa vụ hải quan, đóng mã số thuế, trả dấu, gửi thông báo xin xoá tên doanh nghiệp…
• Soạn thảo hồ sơ giải thể doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu của khách hàng và quy định của pháp luật có liên quan;
• Đề nghị chấm dứt mã số thuế và quyết toán thuế để giải thể doanh nghiệp;
• Trả dấu công ty;
• Nộp hồ sơ giải thể để cập nhật tình trạng pháp lý giải thể của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu quý khách có thắc mắc liên quan đến giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài, vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ chi tiết và kịp thời.