Các trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đầu tư là nội dung được nhiều nhà đầu tư quan tâm khi triển khai dự án tại Việt Nam. Trên thực tế, không phải mọi dự án đầu tư đều phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Tùy thuộc vào chủ thể đầu tư, nguồn vốn và hình thức đầu tư, pháp luật quy định nhiều trường hợp được miễn thủ tục này. Việc xác định đúng dự án có thuộc diện không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ giúp nhà đầu tư lựa chọn đúng quy trình pháp lý, tiết kiệm thời gian và chi phí thực hiện dự án.
Khi nào dự án không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Khác với nhiều thủ tục hành chính khác, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không phải là giấy tờ bắt buộc đối với tất cả các dự án đầu tư. Việc dự án có phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không phụ thuộc vào chủ thể đầu tư, nguồn vốn và hình thức đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025.
Theo Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, các dự án đầu tư được chia thành hai nhóm:
- Nhóm phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Nhóm không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với nhóm không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có thể triển khai dự án theo trình tự pháp luật quy định mà không cần phải được cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC, trừ trường hợp pháp luật quy định khác hoặc nhà đầu tư có nhu cầu được cấp.
Cũng cần lưu ý rằng, không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không đồng nghĩa với việc dự án không phải thực hiện bất kỳ thủ tục pháp lý nào. Tùy từng loại dự án, nhà đầu tư vẫn có thể phải thực hiện các thủ tục như:
- Chấp thuận chủ trương đầu tư;
- Đăng ký doanh nghiệp;
- Thủ tục về đất đai;
- Thủ tục môi trường;
- Giấy phép xây dựng;
- Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu có).
Do đó, nhà đầu tư cần xác định đúng bản chất của từng thủ tục để tránh hiểu rằng không có IRC thì đồng nghĩa không phải thực hiện thủ tục đầu tư.
Bên cạnh đó, khoản 4 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025 còn quy định một cơ chế khá linh hoạt. Theo đó, mặc dù thuộc trường hợp không bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng nếu nhà đầu tư có nhu cầu thì vẫn có thể đề nghị cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án. Quy định này tạo điều kiện để nhà đầu tư thuận tiện hơn trong quá trình làm việc với ngân hàng, đối tác, cơ quan quản lý hoặc thực hiện các giao dịch liên quan đến dự án.
Các trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước
Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025 quy định rõ dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông (khoản 20 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025).
Theo quy định này, khi cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam triển khai dự án đầu tư, về nguyên tắc sẽ không phải lập hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi triển khai dự án.
Ví dụ:
- Doanh nghiệp Việt Nam thành lập nhà máy sản xuất đồ nội thất.
- Công ty trong nước đầu tư xây dựng trung tâm thương mại.
- Cá nhân Việt Nam đầu tư trang trại chăn nuôi quy mô lớn.
- Doanh nghiệp trong nước đầu tư mở cơ sở giáo dục thuộc ngành nghề đáp ứng điều kiện theo quy định.
Các dự án nêu trên đều không thuộc diện phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu được cấp hoặc thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục xin quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi triển khai dự án theo quy định của pháp luật.
Dự án của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dưới 50% vốn điều lệ
Một trường hợp khác không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, tức là tổ chức kinh tế có:
- Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ;
- Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ.
Đây là các tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài nhưng không thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước.
Việc quy định nhóm chủ thể này không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhằm bảo đảm sự bình đẳng trong hoạt động đầu tư, đồng thời giảm đáng kể thời gian và chi phí thực hiện thủ tục hành chính.
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025 cũng xác định đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế là trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đây là hình thức đầu tư khá phổ biến trên thực tế khi nhà đầu tư không trực tiếp thành lập dự án mới mà tham gia vào doanh nghiệp đã được thành lập trước đó thông qua việc:
- Góp thêm vốn điều lệ;
- Mua cổ phần của công ty cổ phần;
- Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Tham gia góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động.
Trong các trường hợp này, pháp luật không yêu cầu phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho hoạt động góp vốn.
Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý rằng không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không đồng nghĩa với việc không phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào. Đối với một số giao dịch có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư vẫn có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025.
Bảng so sánh các trường hợp không phải cấp IRC giữa dự án vốn Việt Nam và dự án vốn đầu tư nước ngoài
| Tiêu chí | Dự án vốn Việt Nam | Dự án có vốn đầu tư nước ngoài |
| Nhà đầu tư trong nước | Không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Không áp dụng |
| Nhà đầu tư nước ngoài thành lập dự án mới | Không áp dụng | Phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư |
| Tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 | Không phải cấp | Không phải cấp |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Không phải cấp | Không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng có thể phải đăng ký giao dịch góp vốn theo quy định |
| Có quyền tự nguyện đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Có | Không đặt ra vì thuộc diện bắt buộc khi thực hiện dự án đầu tư mới |
Nhà đầu tư cần nắm rõ những dự án thuộc diện bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, gồm:
Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Áp dụng đối với dự án thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc thực hiện dự án đầu tư theo hình thức khác thuộc phạm vi Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025.
- Trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, tức tổ chức kinh tế khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ khi thực hiện dự án đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.
Một số lưu ý khi xác định các trường hợp phải đăng ký đầu tư hay không
Không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không đồng nghĩa với không phải thực hiện thủ tục đầu tư
Một trong những hiểu nhầm phổ biến là dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư có thể triển khai ngay mà không cần thực hiện bất kỳ thủ tục nào.
Thực tế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ là một trong nhiều thủ tục trong quá trình triển khai dự án. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư vẫn có thể phải thực hiện các thủ tục khác như:
- Xin chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc diện phải chấp thuận;
- Thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện thủ tục về đất đai, môi trường, xây dựng, phòng cháy và chữa cháy;
- Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Do đó, việc không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không làm miễn trừ các nghĩa vụ pháp lý khác theo quy định của pháp luật.
Cần xác định đúng chủ thể đầu tư theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025
- Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, việc xác định doanh nghiệp thuộc khoản 1 hay khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 có ý nghĩa quyết định trong việc xác định dự án có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không.
- Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài để kết luận về nghĩa vụ xin cấp IRC. Tuy nhiên, pháp luật còn xem xét nhiều yếu tố khác liên quan đến quyền kiểm soát, cơ cấu sở hữu và trường hợp đầu tư gián tiếp.
Phân biệt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận thông tin về dự án đầu tư như nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án.
- Trong khi đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp sau khi được thành lập theo Luật Doanh nghiệp.
Vì vậy, một doanh nghiệp có thể chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp pháp luật không yêu cầu cấp IRC.
Nhà đầu tư nên rà soát hồ sơ pháp lý trước khi triển khai dự án
Việc rà soát hồ sơ ngay từ giai đoạn chuẩn bị sẽ giúp nhà đầu tư:
- Xác định đúng dự án có thuộc diện phải cấp IRC hay không;
- Hạn chế việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ nhiều lần;
- Rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục hành chính;
- Bảo đảm dự án được triển khai đúng quy định của pháp luật.
Một số câu hỏi thường gặp
Dự án của nhà đầu tư trong nước có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Theo điểm a khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu được cấp theo khoản 4 Điều 26 của Luật này.
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không phải mọi trường hợp góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, hình thức đầu tư này không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nếu thuộc trường hợp pháp luật quy định phải đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục này trước khi hoàn tất giao dịch.
Có thể thành lập công ty mà không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có. Đối với nhà đầu tư trong nước và các tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, việc thành lập doanh nghiệp thông thường không bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc nhà đầu tư có nhu cầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 4 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không?
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Trên đây là tư vấn về các trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Nếu còn vướng mắc về việc dự án có thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không hoặc cần hỗ trợ thực hiện các thủ tục đầu tư tại Việt Nam, Luật Việt An sẵn sàng tư vấn và đồng hành cùng nhà đầu tư trong suốt quá trình triển khai dự án.
