Dịch vụ tư vấn chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp

Trong môi trường kinh doanh hiện đại, việc xây dựng điều lệ doanh nghiệp chuẩn hóa với nội dung đầy đủ, rõ ràng và tuân thủ các quy định pháp luật là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững. Điều lệ không chỉ là “bộ khung” pháp lý quan trọng mà còn là cơ sở để điều chỉnh các mối quan hệ giữa các thành viên trong công ty, quản lý hoạt động nội bộ và giải quyết tranh chấp nếu có. Sau đây, Luật Việt An sẽ cung cấp dịch vụ tư vấn chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp.

Tại sao cần chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp?

Việc chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp là một bước quan trọng trong quá trình thành lập và quản lý doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Cụ thể:

• Xác định nội dung hoạt động: Điều lệ công ty được ví như “hiến pháp” nội bộ, quy định chi tiết về hoạt động, quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên, đặt nền tảng cho sự vận hành hiệu quả và thống nhất của doanh nghiệp
• Xác định quyền và nghĩa vụ: Điều lệ doanh nghiệp là tài liệu quy định quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông, người sáng lập, giúp xác định rõ trách nhiệm và quyền lợi của từng cá nhân trong doanh nghiệp. Điều này giúp ngăn ngừa mâu thuẫn và tranh chấp giữa các thành viên, tạo sự minh bạch trong quản lý.
• Tạo cơ sở trong quản trị điều hành: Một điều lệ chuẩn hóa giúp doanh nghiệp xác định rõ ràng các quy trình, quy định về việc điều hành, quản lý công ty. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc ra quyết định, phân bổ nguồn lực và tổ chức công việc hiệu quả.
• Cơ sở giải quyết tranh chấp: Điều lệ công ty là cơ sở để giải quyết các tranh chấp có thể phát sinh giữa các thành viên, nhà đầu tư hoặc với các bên liên quan khác;
• Đảm bảo tính hợp pháp: Điều lệ doanh nghiệp là văn bản pháp lý quan trọng, theo quy định của pháp luật, mọi doanh nghiệp phải có điều lệ để làm cơ sở hoạt động. Việc chuẩn hóa điều lệ giúp doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý không mong muốn.

Các loại hình doanh nghiệp cần có điều lệ

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các loại hình doanh nghiệp như công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần đều phải có điều lệ công ty. 

Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ nhưng để dễ dàng trong việc quản lý, vận hành, chủ doanh nghiệp tư nhân nên cân nhắc soạn thảo điều lệ hoặc quy chế nội bộ cho doanh nghiệp của mình.

Những nội dung chủ yếu của điều lệ doanh nghiệp

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau:

Thông tin cơ bản về doanh nghiệp 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

Thông tin của thành viên, cổ đông

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. 
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

Thông tin về tổ chức quản lý doanh nghiệp

• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Nội dung khác

• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty

Soạn thảo điều lệ công ty là một công việc quan trọng, cần được thực hiện cẩn thận và chính xác để đảm bảo tính hợp pháp và phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng khi soạn thảo điều lệ công ty:

• Điều lệ công ty cần bao gồm đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật hiện hành, bao gồm những thông tin như đã phân tích, không được trái quy định pháp luật;
• Điều lệ công ty cần được viết bằng ngôn ngữ rõ ràng, dễ hiểu, tránh sử dụng những từ ngữ chuyên ngành khó hiểu;
• Điều lệ công ty cần được soạn thảo phù hợp với đặc thù hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo đáp ứng nhu cầu quản lý và vận hành của doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty cần được viết bằng chữ Việt Nam có dấu;
• Điều lệ công ty cần được trình bày khoa học, logic, với bố cục rõ ràng, mạch lạc;
• Điều lệ công ty cần được ký tên bởi tất cả các thành viên sáng lập của công ty.

Ngoài ra, điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Đây không chỉ đơn thuần là chữ ký trên bản Điều lệ công ty mà còn thể hiện bản Điều lệ được xây dựng là hoàn toàn dựa trên ý chí chấp thuận của tất cả những người sáng lập ra công ty.

Trường hợp phải sửa đổi điều lệ doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể khi nào phải sửa đổi điều lệ doanh nghiệp, có nghĩa là chỉ khi một số nội dung trong điều lệ lúc đó không còn phù hợp với quy định mới lúc đó doanh nghiệp mới cần sửa đổi cho phù hợp.

Một số nội dung thường sẽ phải sửa đổi, bổ sung trong điều lệ doanh nghiệp như sửa đổi tên và mã số doanh nghiệp; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ… (một số nội dung quan trọng trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Ngoài ra, đối với các nội dung khác trong điều lệ thì doanh nghiệp có thể sửa đổi, bổ sung nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Lưu ý, Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Lưu ý nộp kèm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần nộp kèm theo Điều lệ công ty.

Cần lưu ý yêu cầu này chỉ bắt buộc đối với công ty hợp doanh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.  Đối với doanh nghiệp tư nhân không yêu cầu điều lệ nên không cần nộp điều lệ.

Lưu ý lưu giữ điều lệ doanh nghiệp

Theo điểm a Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải lưu giữ điều lệ công ty tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty. 

Thay đổi nội dung điều lệ công ty phải tiến hành thủ tục pháp lý gì?

Trường hợp thay đổi nội dung điều lệ công ty dẫn đến thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần tiến hành thủ tục pháp lý tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Cụ thể:

Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung sau:

• Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Vốn điều lệ 

Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
• Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ tư vấn chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp

• Tư vấn nội dung, cách thức xây dựng điều lệ phù hợp với doanh nghiệp;
• Tư vấn thể thức, lập và soạn thảo điều lệ doanh nghiệp phù hợp với các tiêu chí, mục đích của doanh nghiệp;
• Tư vấn sửa đổi bổ sung điều lệ;
• Tư vấn thủ tục pháp lý liên quan đến điều lệ doanh nghiệp;
• Dịch vụ giải quyết tranh chấp liên quan đến điều lệ và hoạt động doanh nghiệp;
• Các vấn đề pháp lý có liên quan khác đến điều lệ doanh nghiệp.

Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn chuẩn hóa điều lệ doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!