Mẫu điều lệ công ty cổ phần năm 2025

Khi đăng ký thành lập công ty thì điều lệ công ty là một trong những tài liệu bắt buộc mà công ty cần chuẩn bị và đây cũng là tài liệu quan trọng công ty phải lưu giữ trong suốt quá trình hoạt động. Mỗi công ty cổ phần muốn hoạt động được phải có bản điều lệ công ty. Trong thực tế, một số khách hàng gặp khó khăn khi xác định các nội dung cần có của bản điều lệ công ty theo đúng quy định của pháp luật. Để giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, Luật Việt An xin đưa ra bài viết mẫu điều lệ công ty cổ phần năm 2024 sau đây.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty được hiểu là bản thỏa thuận giữa tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lý và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật.

Hay nói theo cách khác, Điều lệ công ty có ý nghĩa như một bản Hiến pháp của công ty đó.

Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
• Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Các nội dung phải có của điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhà nước quy định các nội dung phải có của điều lệ công ty, trong đó có công ty cổ phần, cụ thể như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh: tên ngành, mã ngành kinh doanh.
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của của cổ đông sáng lập;
• Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý: mô hình quản lý.
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ:
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Những lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần

Về vốn điều lệ

• Vốn Điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn Điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty;
• Vốn Điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Về số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập

• Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.;
• Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

Về quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần

• Quyền chung của cổ đông như: tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; nhận cổ tức, tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (Trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp), khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty,…
• Quyền của cổ đông lớn, nhóm cổ đông lớn;
• Nghĩa vụ của cổ đông: thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua, tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty, chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,…

Về thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

• Quyết định của công ty là các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các quyết định của Hội đồng quản trị trong phạm vi quyền hạn được quy định tại điều lệ và Luật doanh nghiệp;
• Quy định các tranh chấp nội bộ, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, ví dụ như: Khi xảy ra các tranh chấp nội bộ, trước hết các Bên tranh chấp phải tiến hành hòa giải. Nếu không thể hòa giải, một trong các Bên tranh chấp phải thông báo vụ việc tranh chấp đến cấp trên trực tiếp để xử lý. Nếu thấy cấp trên trực tiếp xử lý chưa thỏa đáng, một trong các Bên tranh chấp có thể đưa vụ việc lên cấp quản lý cao hơn; khởi kiện vụ việc đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết; hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các Luật khác có liên quan.

Về trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty

• Một số trường hợp giải thể công ty: theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không duy trì được số cổ đông tối thiểu mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp,…
• Trình tự giải thể: được quy định trong Luật doanh nghiệp.

Một số câu hỏi liên quan đến mẫu điều lệ công ty cổ phần năm 2024

Điều lệ công ty có bắt buộc không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải xây dựng điều lệ. Khi tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp thì phải chuẩn bị bản dự thảo điều lệ công ty kèm theo các hồ sơ đăng ký liên quan.

Các nguyên tắc khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần là gì?

Khi soạn thảo bản điều lệ công ty cổ phần năm 2024, cần chú ý các nguyên tắc sau:

• Tự nguyện và thoả thuận trong khuôn khổ pháp luật quy định;
• Không thể trái với quy định của pháp luật, không xâm phạm tới lợi ích của bên thứ ba;
• Đảm bảo đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật;
• Các nội dung trong điều lệ công ty phải được sự chấp thuận của các thành viên sáng lập.

Có được sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?

Điều lệ công ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định tại điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Mỗi công ty cổ phần muốn hoạt động thì cần phải có bản điều lệ công ty. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần năm 2024, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.