Giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Chi nhánh công ty cổ phần là đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp. Chi nhánh công ty có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty. Khi việc duy trì hoạt động chi nhánh công ty là không cần thiết, không hiệu quả hoặc trong một số trường hợp bắt buộc, sẽ phải tiến hành thủ tục giải thể chi nhánh công ty, hay còn gọi là thủ tục chấm dứt hoạt động. Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về giải thể chi nhánh công ty cổ phần.

Điều kiện giải thể chi nhánh công ty

Theo Khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh công ty cổ phần sẽ bị chấm dứt hoạt động (giải thể) trong các trường hợp:

• Theo quyết định của chính doanh nghiệp đó (giải thể tự nguyện).
• Theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (giải thể bắt buộc).

Cụ thể theo hướng dẫn tại Khoản 1 Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, chi nhánh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh trong các trường hợp sau đây:

• Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh là giả mạo;
• Chi nhánh ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế;
• Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần trong trường hợp giải thể tự nguyện

Khi việc duy trì hoạt động chi nhánh công ty là không cần thiết, không hiệu quả thì doanh nghiệp có thể tự nguyện tiến hành thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Nghĩa vụ thuế

Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần thì doanh nghiệp, chi nhánh phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.

Nghĩa vụ thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh

Theo Khoản 2 Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần, công ty cổ phần gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

Thành phần hồ sơ: 

• Mẫu Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh: Phụ lục II-20 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: 
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

Thời hạn giải quyết:

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế. 
• Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh. 
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần trong trường hợp giải thể bắt buộc

Trường hợp chi nhánh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục giải thể chi nhánh của công ty cổ phần.

Thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh

Theo Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh được tiến hành như sau:

• Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới chi nhánh là giả mạo: Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
• Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký chi nhánhlà giả mạo: Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh trên cơ sở các thông tin giả mạo.
• Trường hợp chi nhánh ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo: Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
• Trường hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh trên cơ sở quyết định của Tòa án.
• Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị thu hồi, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

Theo đó, trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ra thông báo về việc vi phạm của chi nhánh thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo, quyết định nêu trên đến địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng tải thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh

Theo Khoản 10 Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, trừ trường hợp chi nhánh bị thu hồi Giấy chứng nhận do cưỡng chế nợ thuế.

Nghĩa vụ doanh nghiệp khi giải thể chi nhánh công ty

Theo Khoản 3 Điều 213 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật”. 

Như vậy, khi giải thể chi nhánh, công ty cổ phần phải chịu chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ và quyền lợi cho người lao động theo quy định.

Giải thể doanh nghiệp thì có bắt buộc giải thể chi nhánh không?

Theo Khoản 4 Điều 70 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. 

Chi nhánh công ty cổ phần là đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp. Do đó, khi giải thể doanh nghiệp, cũng cần phải tiến hành thủ tục giải thể chi nhánh trước khi tiến hành nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Lưu ý về giải thể chi nhánh công ty ở nước ngoài

• Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của công ty cổ phần ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. 
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 
• Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Trên đây là tư vấn về giải thể chi nhánh công ty cổ phần. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý về doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!