Thành lập công ty cổ phần 2026: Hồ sơ, chi phí & quy trình

Thành lập công ty cổ phần năm 2026 cần tối thiểu 3 cổ đông, hồ sơ đăng ký hợp lệ, vốn điều lệ phù hợp và thời gian xử lý khoảng 3–8 ngày. Nắm đúng quy trình, chi phí và điều kiện giúp doanh nghiệp mở công ty nhanh, tránh rủi ro pháp lý.

Tòm tắt nhanh thành lập công ty cổ phần

Hạng mục	Yêu cầu cần có
Cổ đông	Tối thiểu 03 cổ đông (cá nhân/tổ chức hợp pháp)
Vốn điều lệ	Phù hợp ngành nghề, không kê khai khống
Tên công ty	“Công ty cổ phần + Tên riêng”, không trùng lặp
Trụ sở	Địa chỉ rõ ràng, không dùng chung cư
Người đại diện	Có ít nhất 01 người cư trú tại Việt Nam
Hồ sơ đăng ký	Giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách cổ đông
Giấy tờ pháp lý	CCCD gắn chip / giấy tờ hợp lệ
Ngành nghề	Không thuộc danh mục bị cấm
Lệ phí	Nộp đầy đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Góp vốn	Hoàn tất trong 90 ngày

Công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần), với tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp. Đây là mô hình pháp nhân có khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu và niêm yết chứng khoán.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần?

Thành lập công ty cổ phần cần 5 điều kiện cơ bản như sau:

Điều kiện về cổ đông

• Tối thiểu 03 cổ đông sáng lập
• Cá nhân ≥18 tuổi hoặc tổ chức hợp pháp
• Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp
• Bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (điểm mới).

Điều kiện về vốn điều lệ

• Không quy định mức tối thiểu (trừ ngành có vốn pháp định)
• Cổ đông phải đăng ký mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông
• Góp đủ vốn trong 90 ngày
• Nghiêm cấm kê khai khống vốn.

Điều kiện về tên và trụ sở

• Tên gồm: “Công ty cổ phần” + Tên riêng
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn
• Trụ sở có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam
• Không đặt tại chung cư (trừ khu thương mại).

Người đại diện theo pháp luật

• Có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện
• Phải có ít nhất 01 người cư trú tại Việt Nam.

Điều kiện về hồ sơ đăng ký

• Sử dụng CCCD gắn chip còn hiệu lực
• Hồ sơ đầy đủ: Giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách cổ đông
• Bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)
• Ngành nghề không thuộc danh mục cấm.

Tóm lại: Chỉ cần đáp ứng đúng 5 điều kiện trên, doanh nghiệp có thể thành lập công ty cổ phần nhanh chóng và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Thời gian thành lập công ty cổ phần

Giai đoạn	Thời gian
Chuẩn bị hồ sơ	1–3 ngày
Nộp & xử lý	3–5 ngày
Hoàn tất và sau thành lập	6–10 ngày

Chi phí thành lập công ty cổ phần

Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty tại Luật Việt An, khách hàng sẽ được hỗ trợ toàn bộ chi phí bắt buộc, bao gồm:

• Lệ phí nhà nước
• Phí công bố thông tin doanh nghiệp
• Phí khắc dấu công ty
• Biển công ty
• Dấu chức danh.

Chi phí trọn gói đăng ký công ty chỉ từ: 1.990.000 VNĐ.

Luật Việt An cam kết:

• Không phát sinh chi phí;
• Báo giá rõ ràng ngay từ đầu.

Vì sao nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty?

• Tiết kiệm thời gian
• Tránh sai sót pháp lý
• Không phải đi lại
• Được tư vấn tối ưu thuế và mô hình doanh nghiệp.

Vì vậy, việc lựa chọn một đơn vị chuyên nghiệp như Luật Việt An là bắt buộc để đảm bảo nhanh chóng, đúng luật và hạn chế rủi ro.

Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần (CTCP) theo quy định mới nhất

Công ty cổ phần (CTCP) được đánh giá là mô hình doanh nghiệp linh hoạt và hiệu quả nhất trong việc huy động vốn và mở rộng quy mô kinh doanh. Với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển nhượng cao và cơ chế pháp lý rõ ràng, CTCP ngày càng trở thành lựa chọn ưu tiên của nhiều nhà đầu tư tại Việt Nam.

Khả năng huy động vốn linh hoạt qua cổ phần

Một trong những ưu điểm lớn nhất của CTCP là khả năng huy động vốn mạnh mẽ thông qua việc phát hành cổ phần và các loại chứng khoán.

• Chia nhỏ vốn điều lệ:
• Quyền phát hành chứng khoán:

Tính thanh khoản cao và quyền chuyển nhượng cổ phần

CTCP có cơ chế chuyển nhượng linh hoạt, giúp tăng tính thanh khoản cho nhà đầu tư, đồng thời vẫn đảm bảo sự ổn định trong quản trị.

• Tự do chuyển nhượng:
• Hạn chế với cổ đông sáng lập:

Tư cách pháp nhân và trách nhiệm pháp lý rõ ràng

CTCP có tư cách pháp lý độc lập, giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và nâng cao tính minh bạch trong hoạt động.

Vì sao CTCP là mô hình doanh nghiệp tối ưu?

Sự kết hợp giữa:

• Khả năng huy động vốn linh hoạt
• Tính thanh khoản cao
• Cơ chế pháp lý minh bạch

Giúp công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp có khả năng mở rộng nhanh nhất và thu hút vốn đầu tư hiệu quả nhất trong nền kinh tế hiện đại.

Những sai lầm thường gặp khi thành lập công ty cổ phần

Chọn sai cơ cấu cổ đông

Sự khác biệt về tầm nhìn kinh doanh giữa các cổ đông sáng lập là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến sự đổ vỡ của doanh nghiệp ngay trong giai đoạn trứng nước.

• Rủi ro từ cơ cấu vốn: Việc chia đều tỷ lệ sở hữu (ví dụ: 50/50 hoặc 33/33/33) tưởng chừng công bằng nhưng lại dễ tạo ra tình trạng “đóng băng” (deadlock) khi đưa ra các quyết định chiến lược, do không ai có đủ quyền quyết định.
• Xung đột lợi ích: Cổ đông góp vốn chỉ quan tâm đến lợi nhuận ngắn hạn, trong khi cổ đông điều hành (Founder) lại muốn tái đầu tư để mở rộng. Nếu không có bộ lọc kỹ càng ngay từ khâu đăng ký công ty, những bất đồng này sẽ nhanh chóng leo thang thành tranh chấp pháp lý, làm tê liệt hoạt động kinh doanh.

Kê khai vốn điều lệ không hợp lý

Vốn điều lệ là thước đo năng lực tài chính, nhưng việc kê con số này một cách cảm tính lại có những rủi ro nhất định:

• Kê khai vốn quá cao (“Vốn ảo”): Pháp luật quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Nếu chậm góp vốn mà không làm thủ tục điều chỉnh, doanh nghiệp sẽ đối mặt với các khoản phạt hành chính nặng. Hơn nữa, cổ đông phải chịu trách nhiệm tài sản tương đương với mức vốn “ảo” đã cam kết nếu công ty phá sản.
• Kê khai vốn quá thấp: Khiến doanh nghiệp mất điểm trong mắt đối tác, nhà cung cấp và ngân hàng. Một mức vốn điều lệ thấp sẽ khiến công ty gặp khó khăn khi đấu thầu các dự án lớn hoặc xin cấp hạn mức tín dụng.

Sử dụng Điều lệ công ty sơ sài

Nhiều doanh nghiệp khi thành lập chỉ sử dụng các bản Điều lệ tải từ trên mạng để cho “đủ hồ sơ” nộp lên Sở Tài chính. Đây là một lỗ hổng pháp lý cực kỳ nguy hiểm.

• Rào cản khi Thẩm định pháp lý: Các quỹ đầu tư (VC) hoặc nhà đầu tư sẽ đánh giá rất thấp một bản điều lệ sơ sài. Họ cần thấy rõ các điều khoản về quyền ưu tiên mua cổ phần, chính sách chia cổ tức, và cơ chế giải quyết bế tắc.
• Thiếu cơ chế bảo vệ: Một bản điều lệ chuẩn chỉnh cần được chuẩn chỉnh, quy định rõ ràng quyền phủ quyết của nhóm cổ đông thiểu số và cách thức định giá lại công ty. Nếu bỏ qua bước này, các cổ đông rất dễ lôi nhau ra tòa khi có lợi nhuận phát sinh hoặc khi muốn thoái vốn.

Không kiểm soát tỷ lệ cổ phần

Công ty cổ phần sinh ra là để gọi vốn, nhưng mỗi vòng gọi vốn đồng nghĩa với việc tỷ lệ sở hữu của nhóm sáng lập bị chia nhỏ (pha loãng cổ phần).

• Nguy cơ thâu tóm thù nghịch: Nếu không nắm vững các quy định về tỷ lệ biểu quyết (thường là mốc 51%, 65% hoặc 75% tùy theo Điều lệ), Founder rất dễ mất đi quyền điều hành và đưa ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông.

So sánh công ty cổ phần với công ty TNHH, công ty hợp danh

Tiêu chí	Công ty cổ phần (CTCP)	Công ty TNHH (1 TV & 2 TV trở lên)	Công ty hợp danh
Số lượng thành viên	Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa	– 1 TV: 01 cá nhân/tổ chức – 2 TV: 02–50 thành viên	Ít nhất 02 thành viên hợp danh (cá nhân), có thể có thêm thành viên góp vốn
Trách nhiệm tài sản	Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn	Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn	– TV hợp danh: vô hạn – TV góp vốn: hữu hạn
Cấu trúc vốn điều lệ	Chia thành cổ phần bằng nhau	Chia theo phần vốn góp, tỷ lệ linh hoạt	Gắn với phần vốn góp + trách nhiệm vô hạn của TV hợp danh
Huy động vốn	Rất linh hoạt: phát hành cổ phiếu, trái phiếu	Hạn chế: không phát hành cổ phiếu, chỉ phát hành trái phiếu (điều kiện chặt)	Rất hạn chế, chủ yếu từ nội bộ
Chuyển nhượng vốn	Tự do chuyển nhượng (trừ cổ đông sáng lập 3 năm đầu)	Chuyển nhượng có kiểm soát, ưu tiên nội bộ trước	Phải được tất cả TV hợp danh đồng ý
Cơ cấu tổ chức	Phức tạp: ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc, có thể có Ban kiểm soát	Đơn giản hơn: Hội đồng thành viên, Giám đốc	Đơn giản nhưng phụ thuộc nhiều vào TV hợp danh
Quản lý & kiểm soát	Khó kiểm soát hơn do nhiều cổ đông	Dễ kiểm soát do số lượng ít	Phụ thuộc mạnh vào sự tin tưởng giữa các thành viên
Bảo mật thông tin	Thấp hơn (phải minh bạch, đặc biệt khi phát hành cổ phiếu)	Cao (nội bộ, ít công bố)	Cao nhưng rủi ro do trách nhiệm vô hạn
Tính thanh khoản	Cao (dễ chuyển nhượng cổ phần)	Thấp hơn	Thấp
Phù hợp với	Startup gọi vốn, doanh nghiệp lớn, IPO	SME, công ty gia đình, kiểm soát chặt	Doanh nghiệp nhỏ, ngành nghề cần uy tín cá nhân

CTCP phù hợp gọi vốn – TNHH phù hợp kiểm soát nội bộ – Hợp danh ngành nghề uy tín, có điều kiện cá nhân hóa.

Tư vấn thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ chuẩn bị để đăng ký thành lập CTCP hợp lệ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (Mẫu số 4, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
• Điều lệ công ty
• Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) theo Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
  • Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Các công việc cần thực hiện sau khi đã đăng ký thành lập công ty cổ phần

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần thực hiện các công việc sau:

Tư vấn khi thành lập công ty FDI theo mô hình cổ phần của Luật Việt An

Việc các nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty FDI theo mô hình cổ phần để khởi nghiệp tại Việt Nam đang ngày càng phổ biến nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt. Tuy nhiên, yếu tố nước ngoài (FDI) đòi hỏi doanh nghiệp phải đối mặt với những rào cản pháp lý khắt khe hơn rất nhiều so với nhà đầu tư trong nước. Dưới đây là những lưu ý quan trọng mà Luật Việt An tổng hợp lưu ý cho nhà đầu tư:

Quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Khác với nhà đầu tư trong nước có thể sở hữu 100% cổ phần ở hầu hết các lĩnh vực, nhà đầu tư nước ngoài bị chi phối bởi tỷ lệ sở hữu tối đa tùy thuộc vào từng ngành nghề kinh doanh cụ thể.

• Phụ thuộc vào các điều ước quốc tế: Tỷ lệ này được quy định rõ trong Biểu cam kết gia nhập WTO của Việt Nam và các Hiệp định thương mại tự do thế hệ mới (như CPTPP, EVFTA).
• Giới hạn theo ngành nghề: Có những ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu 100% vốn (như sản xuất phần mềm, tư vấn quản lý). Tuy nhiên, với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như logistics, quảng cáo, du lịch…), tỷ lệ sở hữu cổ phần của khối ngoại có thể bị giới hạn ở mức 49%, 51% hoặc 65%, hoặc bắt buộc phải liên doanh với đối tác Việt Nam.

Lưu ý đối với mô hình cổ phần: Vì đặc thù của công ty cổ phần là tự do chuyển nhượng, các cổ đông sáng lập và Ban giám đốc phải kiểm soát chặt chẽ các giao dịch mua bán cổ phần, đảm bảo tổng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông nước ngoài tại mọi thời điểm không được vượt quá “room” quy định, tránh việc bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy phép.

Tuân thủ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Direct Investment Capital Account – DICA) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do doanh nghiệp FDI mở tại một ngân hàng được phép ở Việt Nam. Đây là “yết hầu” kiểm soát dòng tiền của mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

• Bắt buộc đối với mọi giao dịch vốn: Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, mọi hoạt động chuyển tiền góp vốn mua cổ phần, vay nợ nước ngoài, và đặc biệt là chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều bắt buộc phải thực hiện thông qua tài khoản DICA này.
• Rủi ro bế tắc dòng tiền: Một sai lầm chí mạng thường gặp là nhà đầu tư muốn thành lập công ty FDI nhưng lại nôn nóng chuyển tiền góp vốn trực tiếp vào tài khoản thanh toán thông thường của công ty (hoặc tài khoản cá nhân của đối tác Việt Nam) mà không thông qua DICA. Sự thiếu hiểu biết này dẫn đến việc “sai luồng tiền” theo quy định quản lý ngoại hối.

Dù công ty làm ăn có lãi, nhà đầu tư nước ngoài sẽ rơi vào bế tắc, hoàn toàn không thể chuyển cổ tức hoặc lợi nhuận hợp pháp về nước vì ngân hàng sẽ từ chối thực hiện lệnh chuyển tiền do dòng vốn đầu vào ban đầu không được ghi nhận hợp lệ qua tài khoản DICA. Để khắc phục, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với các khoản phạt vi phạm hành chính rất nặng và quy trình giải trình dòng tiền vô cùng phức tạp.

Câu hỏi liên quan đến công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần cần những gì?

Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông, tên công ty hợp lệ, trụ sở rõ ràng, vốn điều lệ phù hợp ngành nghề và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ theo quy định pháp luật.

Thời gian thành lập công ty cổ phần mất bao lâu?

Đến với Luật Việt An, thời gian thành lập công ty cổ phần chỉ từ khoảng 06 – 08 ngày làm việc

Chi phí thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu?

Chi phí thành lập công ty cổ phần dao động khoảng từ 2–8 triệu đồng, tùy tự thực hiện hoặc sử dụng dịch vụ trọn gói.

Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?

Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài trong 3 năm đầu.

Công ty cổ phần có những loại cổ phần nào?

Theo quy định mới nhất, công ty cổ phần gồm có các loại cổ phần: cổ phần phổ thông (bắt buộc). Ngoài ra, công ty có thể phát hành thêm các loại cổ phần ưu đãi, bao gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết (có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông).
• Cổ phần ưu đãi cổ tức (được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn).
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại (được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện trước).
• Các loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Đây là nền tảng giúp CTCP linh hoạt trong huy động vốn và quản trị.

Cổ đông sáng lập có được tự do bán cổ phần của mình không?

Có hạn chế trong 3 năm đầu. Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2025, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác.
• Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Sau 3 năm, mọi hạn chế này sẽ được bãi bỏ (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần gồm những phòng ban/bộ phận nào?

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2025, công ty cổ phần được quyền lựa chọn tổ chức hoạt động theo 1 trong 2 mô hình:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. (Lưu ý: Bắt buộc phải có Ban kiểm soát nếu công ty có trên 11 cổ đông hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần).
• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc. (Điều kiện áp dụng: Ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT).

Cổ đông có được rút vốn trực tiếp khỏi công ty không?

Không. Theo khoản 2 Điều 119, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức (trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần hoặc công ty giải thể, phá sản). Để thu hồi vốn, cổ đông chỉ có cách chuyển nhượng (bán) lại cổ phần của mình cho người khác trên thị trường.

Quý khách hàng đang cần tư vấn thành lập công ty cổ phần nhanh – đúng luật – tối ưu cấu trúc? Liên hệ ngay để được hỗ trợ trọn gói từ hồ sơ, quy trình đến chiến lược pháp lý phù hợp (Hotline / Zalo / WhatssAp): 09 61 67 55 66.