Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Trong bối cảnh thương mại quốc tế có nhiều diễn biến đa chiều, năm 2025 Việt Nam vẫn được đánh giá là môi trường lý tưởng để thu hút đầu tư nước ngoài, không chỉ các tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài mà cả các cá nhân người nước ngoài cũng ngày càng nhiều có nhu cầu đầu tư vào Việt Nam. Căn cứ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hiện hành cũng như Cam kết WTO của Việt Nam và các hiệp định thương mại tự do song phương giữa Việt Nam và các quốc gia trong khu vực và trên thế giới, Người nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài có thể được thành lập công ty tại Việt Nam trong hầu hết các ngành dịch vụ và kinh doanh thương mại.

Điều kiện để người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Về chủ thể và quốc tịch

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về chủ thể và quốc tịch như sau:

• Đủ tuổi thành niên (là cá nhân trên 18 tuổi);
• Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù;
• Đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định;
• Mang quốc tịch nước thành viên của WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.

Về ngành nghề đầu tư kinh doanh 

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần lưu ý các quy định về ngành nghề được phép đầu tư kinh doanh, cụ thể:

• Chỉ được phép đăng ký hoạt động trong các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép
• Không được đăng ký các ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Phải đảm bảo các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Về điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư cũng cần đặc biệt lưu ý về điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:

• Việc thành lập công ty phải tuân thủ Cam kết 318/WTO/CK tương ứng với phạm vi hoạt động, dịch vụ kinh doanh của Việt Nam;.
• Nếu ngành, nghề đầu tư thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP thì phải đáp ứng các điều kiện luật định (về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; hình thức đầu tư; phạm vi hoạt động đầu tư…) để tiến hành hoạt động kinh doanh.

Danh mục ngành, nghề chưa được và hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được công bố tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cũng phải đảm bảo về năng lực tài chính và có địa điểm thực hiện dự án (có hợp đồng thuê nhà hoặc thuê văn phòng tại Việt Nam để đăng ký trụ sở công ty).  

Tài liệu người nước ngoài cần chuẩn bị để thành lập công ty tại Việt Nam như sau:

• Hộ chiếu công chứng của Người nước ngoài;
• Có năng lực tài chính để thực hiện dự án: Người nước ngoài chứng minh thông qua Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc sổ tiết kiệm mang tên nhà đầu tư với số tiền tương ứng đầu tư tại Việt Nam;
• Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án: có hợp đồng thuê nhà hoặc thuê văn phòng tại Việt Nam để đăng ký trụ sở công ty. Lưu ý địa chỉ không được nhà chung cư, nhà tập thể. Nhà đầu tư nước ngoài yêu cầu bên cho thuê cung cấp: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp thuê của Công ty thì cần cung cấp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có chức năng kinh doanh bất động sản), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của nhà cho thuê, Giấy phép xây dựng toà nhà.

Quy trình người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần thực hiện các bước như sau:

Bước 1: Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ Nhà đầu tư nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao Xác nhận ngân hàng có số dư tương ứng với số tiền đầu tư;
• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất: Hợp đồng thuê bất động sản, sổ đỏ; quyết định xây dựng hoặc các tài liệu khác chứng minh về địa điểm thực hiện dự án;
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Thời hạn giải quyết hồ sơ:

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Sở Tài chính tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và các dự án sau:
  • Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
  • Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
  • Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Tài chính trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Sở Tài chính xem xét tính hợp lệ và Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty thực hiện khắc dấu pháp nhân và các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập doanh nghiệp. Tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư muốn thành lập nhà đầu tư chuẩn bị các hồ sơ tương ứng. Tuy nhiên, về cơ bản cần có các tài liệu cơ bản sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ý doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
• Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của đại diện theo pháp luật công ty liên doanh;
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An;

Cơ quan tiếp nhận: Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố.

Thời gian xử lý cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

03 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nộp đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.

Một số câu hỏi liên quan đến thủ tục người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị gì?

Theo luật đầu tư 2020, Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt nam cần chuẩn bị các tài liệu sau: Hộ chiếu hợp pháp; xác nhận tài khoản ngân hàng tương ứng với vốn đầu tư tại Việt Nam; hồ sơ địa điểm để thực hiện dự án.

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam mất bao nhiêu thời gian?

Theo quy định luật đầu tư 2020, luật doanh nghiệp 2020, thời gian người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam khoảng 20 – 25 ngày làm việc.

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần bao nhiêu vốn?

Pháp luật Việt Nam không quy định vốn đầu tư tối thiểu của người nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam. Tuy nhiên, người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị số vốn đầu tư phù hợp để hoạt động được dự án tại Việt Nam.

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam được cấp những loại giấy nào?

Người nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức kinh tế thực hiện dự án.

Trên đây là tư vấn pháp lý của Luật Việt An về người nước ngoài được thành lập công ty tại Việt Nam.  Nếu có bất kỳ vướng mắc nào khác liên quan đến thành lập công ty cho người nước ngoài, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể.