Điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam (2026): Nhà đầu tư cần đáp ứng gì?

Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư nước ngoài, việc thành lập công ty FDI ngày càng trở nên phổ biến đối với các nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để được cấp phép và đi vào hoạt động hợp pháp, nhà đầu tư không chỉ cần chuẩn bị nguồn lực tài chính mà còn phải đáp ứng hàng loạt điều kiện pháp lý liên quan đến ngành nghề, hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu, cũng như các yêu cầu về hồ sơ và thủ tục. Vậy trong năm 2026, điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam có gì cần lưu ý? Nhà đầu tư cần đáp ứng những yêu cầu nào để tránh rủi ro và tiết kiệm thời gian, chi phí?

Bảng tóm tắt điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam (2026)

Điều kiện	Nội dung yêu cầu	Lưu ý quan trọng
Ngành nghề đầu tư	Phải không thuộc danh mục cấm và phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường	Kiểm tra WTO/FTA trước khi đăng ký
Tỷ lệ sở hữu vốn	Tuân theo cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành	Có ngành bị giới hạn 49% – 51%
Vốn đầu tư	Không quy định mức tối thiểu chung	Phải phù hợp quy mô dự án
Địa điểm kinh doanh	Có quyền sử dụng hợp pháp	Không được đặt tại chung cư thường
Năng lực nhà đầu tư	Chứng minh tài chính (báo cáo, cam kết…)	Thiếu → dễ bị từ chối hồ sơ
Điều kiện pháp lý khác	Phù hợp luật doanh nghiệp, đầu tư, ngành nghề	Có thể cần giấy phép con

Tóm tắt nhanh

Để thành lập công ty FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đảm bảo:

• Ngành nghề được phép tiếp cận
• Có năng lực tài chính rõ ràng
• Có địa điểm hợp pháp
• Tuân thủ điều kiện về vốn và tỷ lệ sở hữu

Điều kiện về ngành nghề đầu tư

Điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất là xác định ngành nghề đầu tư có được phép tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.

Theo Luật Đầu tư năm 2025, ngành nghề đầu tư được phân thành 3 nhóm:

Ngành cấm đầu tư kinh doanh

Ngành cấm đầu tư kinh doanh là ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn không được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

Các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh được quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025 và hướng dẫn tại Điều 10 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, như:

• Kinh doanh mại dâm;
• Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• Kinh doanh pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;…

Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

• Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Luật Đầu tư năm 2025 và được hướng dẫn bởi Điều 11, 12, 13, 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau đây: Giấy phép; Giấy chứng nhận; Chứng chỉ; Văn bản xác nhận, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền;…

Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Trong đó, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài -Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Các điều kiện tiếp cận thị trường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

Đặc biệt, việc tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài còn phụ thuộc vào cam kết quốc tế (WTO, FTA) – thường gọi là “market access”.

Ví dụ cụ thể:

• Logistics: là ngành có điều kiện, bị giới hạn về tỷ lệ vốn hoặc phạm vi dịch vụ
• Giáo dục: phải đáp ứng điều kiện về vốn tối thiểu, cơ sở vật chất và xin giấy phép hoạt động
• Thương mại (phân phối bán lẻ): phải xin Giấy phép kinh doanh (Business License) và có thể phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn

Căn cứ theo khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định việc hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:

Khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoài

• Từ nhiều quốc gia/điều ước khác nhau: Tổng tỷ lệ sở hữu không được vượt quá mức cao nhất quy định trong các điều ước quốc tế áp dụng cho ngành nghề đó.
• Cùng một quốc gia/vùng lãnh thổ: Tổng tỷ lệ sở hữu không được vượt quá mức quy định riêng cho quốc gia/vùng lãnh thổ đó.

Khi kinh doanh đa ngành

Nếu tổ chức kinh tế kinh doanh nhiều ngành nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu khác nhau, tỷ lệ sở hữu tối đa sẽ tính theo ngành có mức trần thấp nhất (khắt khe nhất).

Ưu tiên pháp luật chuyên ngành (Chứng khoán)

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, quản lý quỹ hoặc quỹ đầu tư: Nếu pháp luật về chứng khoán có quy định riêng về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì ưu tiên áp dụng quy định đó.

Cụ thể:

• Đối với công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước là 50% theo khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Đối với công ty chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài lên tới 100% theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019.

Ví dụ:

Dịch vụ quảng cáo: thường yêu cầu liên doanh;

Một số dịch vụ logistics: giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Điều kiện về vốn đầu tư

Pháp luật không quy định một mức vốn cố định cho mọi dự án FDI, mà yêu cầu vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô và tính chất dự án.

Theo khoản 1 Điều 29 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn đăng ký thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở:

• Vốn góp của nhà đầu tư bằng tiền, máy móc, thiết bị, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sử dụng đất, tài sản khác theo pháp luật về dân sự, điều ước quốc tế về đầu tư;
• Vốn huy động để thực hiện dự án đầu tư;
• Lợi nhuận để lại của nhà đầu tư để tái đầu tư (nếu có).

Vốn đầu tư thực hiện của dự án đầu tư được xác định trên cơ sở vốn nhà đầu tư đã góp, huy động và lợi nhuận để lại để tái đầu tư trong quá trình thực hiện dự án.

Nhà đầu tư tự xác định giá trị vốn đầu tư thực hiện của dự án đầu tư sau khi dự án được đưa vào khai thác, vận hành.

Ví dụ thực tiễn:

• Ngành F&B (dịch vụ ăn uống): thường từ 100.000 – 300.000 USD để đảm bảo vận hành
• Ngành sản xuất (manufacturing): yêu cầu vốn cao hơn do chi phí máy móc, nhà xưởng

Điều kiện về địa điểm kinh doanh

Nhà đầu tư phải chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm thực hiện dự án.

Sau khi hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ngoài trụ sở chính mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới.

Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý:

• Nhà đầu tư phải chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm thực hiện dự án;
• Doanh nghiệp chỉ được lập địa điểm kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh;
• Phải làm thủ tục thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi lập địa điểm kinh doanh;
• Trụ sở chính doanh nghiệp phải có địa chỉ cụ thể theo địa giới hành chính. Trụ sở chính không được đặt tại chung cư.

Một số ngành yêu cầu đặc thù:

• Sản xuất: phải có nhà xưởng, khu công nghiệp
• Giáo dục: phải đáp ứng tiêu chuẩn cơ sở vật chất
• F&B: phải đảm bảo điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm

Điều kiện về năng lực nhà đầu tư

Trong hồ sơ xin Giấy phép đầu tư, nhà đầu tư phải nộp kèm tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư,

Hồ sơ chứng minh gồm gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

Điều kiện pháp lý khác

Ngoài các điều kiện cụ thể nêu trên, nhà đầu tư còn phải đáp ứng các yêu cầu pháp lý khác, bao gồm:

• Điều kiện về tên công ty, chủ thể thành lập, mã ngành nghề kinh doanh,… theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025;
• Điều kiện phù hợp với pháp luật quốc gia nhà đầu tư, cam kết quốc tế (WTO, FTA);
• Đáp ứng điều kiện của pháp luật chuyên ngành;…

Những sai lầm phổ biến khi thành lập công ty FDI

Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư nước ngoài bị từ chối cấp phép do:

• Lựa chọn ngành nghề chưa phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường
• Đăng ký vốn không phù hợp với quy mô dự án
• Không chứng minh được năng lực tài chính
• Lựa chọn địa điểm không đúng quy định

Việc chuẩn bị sai từ đầu có thể khiến hồ sơ phải làm lại toàn bộ, kéo dài 1–2 tháng và phát sinh chi phí đáng kể.

Quy trình thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Việc thành lập công ty FDI thường trải qua 2 bước chính:

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Đánh giá dự án đầu tư
• Xác định ngành nghề, vốn, địa điểm
• Thời gian: 15 – 30 ngày

Bước 2: Thành lập doanh nghiệp (ERC)

• Đăng ký pháp nhân công ty
• Công bố thông tin doanh nghiệp
• Thời gian: 3 – 7 ngày

Đây là quy trình bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Chi phí thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Chi phí thực tế bao gồm:

• Phí nhà nước: 1 – 3 triệu VNĐ
• Dịch vụ pháp lý: 1.000 – 2.000 USD
• Vốn đầu tư (tùy ngành): từ 50.000 USD trở lên.

Chi phí có thể thay đổi tùy ngành nghề và quy mô dự án.

Câu hỏi liên quan về điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có được tự do lựa chọn mọi ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam không?

Không. Nhà đầu tư phải đối chiếu với danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư và các cam kết quốc tế. Nếu ngành thuộc nhóm có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng thêm các yêu cầu như tỷ lệ vốn, giấy phép con hoặc hình thức đầu tư phù hợp; nếu thuộc ngành cấm thì hoàn toàn không được phép triển khai.

Có phải ngành nào cũng được sở hữu 100% vốn nước ngoài?

Không. Chỉ những ngành nghề “mở” mới cho phép sở hữu 100% vốn. Đối với ngành có điều kiện, pháp luật có thể:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu (ví dụ 49%, 51%…)
• Yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam
• Giới hạn phạm vi hoạt động kinh doanh

Nếu không tuân thủ, hồ sơ sẽ bị từ chối hoặc phải điều chỉnh lại cơ cấu đầu tư.

Pháp luật có quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty FDI không?

Không có mức vốn chung áp dụng cho mọi trường hợp. Tuy nhiên, vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô dự án, ngành nghề và địa điểm thực hiện. Cơ quan cấp phép sẽ đánh giá tính khả thi của dự án dựa trên mức vốn đăng ký. Nếu vốn quá thấp, dự án có thể bị coi là không khả thi; nếu quá cao nhưng không góp đủ, nhà đầu tư có thể bị xử phạt.

Có thể đặt trụ sở công ty FDI tại căn hộ chung cư không?

Thông thường không được phép. Trụ sở doanh nghiệp phải là địa điểm có chức năng kinh doanh theo quy định. Chung cư chỉ được sử dụng nếu có chức năng thương mại – dịch vụ. Ngoài ra, một số ngành nghề còn yêu cầu địa điểm riêng biệt (ví dụ: sản xuất phải có nhà xưởng, giáo dục phải có cơ sở đào tạo đạt chuẩn).

Nếu không đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý thì có được cấp phép không?

Không. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ. Nếu nhà đầu tư không đáp ứng được điều kiện (ví dụ: sai ngành nghề, không đủ năng lực tài chính, không phù hợp địa điểm), hồ sơ sẽ bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trong một số trường hợp, việc chuẩn bị sai từ đầu còn khiến nhà đầu tư phải làm lại toàn bộ hồ sơ, kéo dài thời gian và tăng chi phí đáng kể.

Có thể thấy, các điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam (2026) không chỉ dừng ở yêu cầu về hồ sơ mà còn bao gồm nhiều yếu tố mang tính nền tảng như ngành nghề đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn, năng lực tài chính và điều kiện triển khai thực tế. Việc đáp ứng đúng và đầy đủ các điều kiện này ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian cấp phép, hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu chi phí vận hành.

Trong bối cảnh quy định pháp luật và điều kiện tiếp cận thị trường tại Việt Nam ngày càng phức tạp, việc lựa chọn dịch vụ thành lập công ty FDI chuyên nghiệp là giải pháp tối ưu giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Với kinh nghiệm thực tế, Công ty Luật Việt An hỗ trợ toàn diện từ đánh giá điều kiện đầu tư, chuẩn bị hồ sơ, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký doanh nghiệp (ERC) đến tư vấn tuân thủ sau thành lập.

Chỉ cần cung cấp thông tin dự án, bạn sẽ được:

• Đánh giá khả năng cấp phép ngay từ đầu
• Tư vấn cấu trúc đầu tư tối ưu (vốn, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu)
• Báo chi phí và thời gian thực hiện rõ ràng

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí và lộ trình thành lập công ty FDI tại Việt Nam nhanh – đúng luật – hiệu quả: 09 61 37 18 18 (Zalo / WhatsApp)