Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Hiện nay với nền kinh tế tăng cường hội nhập phát triển, việc thu hút các nhà đầu tư nước ngoài vào đầu tư tại thị trường trong nước đang được Nhà nước ra đẩy mạnh triển khai. Đặc biệt, nhằm cụ thể hóa mục đích ấy, pháp luật quy định nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức, doanh nghiệp của Việt Nam với một tỷ lệ nhất định. Vậy trong trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của các tổ chức tín dụng Việt Nam và các điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được pháp luật chấp thuận cho phép mua cổ phần là gì? Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách hàng những tư vấn pháp lý khái quát hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần của các tổ chức tín dụng nào tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định gồm các đối tượng:

• Cá nhân nước ngoài: người không mang quốc tịch Việt Nam;
• Tổ chức nước ngoài:

• • Tổ chức thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài và chi nhánh của các tổ chức này tại Việt Nam;
  • Tổ chức, quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán thành lập và hoạt động ở Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước ngoài trên 49%.

• Nhà đầu tư chiến lược: là tổ chức nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam và hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam chuyển giao công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành.

Theo Nghị định 01/2014/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần của các tổ chức tín dụng cổ phần, tức tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, bao gồm:

• Ngân hàng thương mại cổ phần;
• Công ty tài chính cổ phần;
• Công ty cho thuê tài chính cổ phần.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần bằng các hình thức:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần bán cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng 2024 như sau:

• Cá nhân nước ngoài: Không quá 5% vốn điều lệ;
• Tổ chức nước ngoài: Không quá 10% vốn điều lệ;
• Nhà đầu tư chiến lược: Không quá 20% vốn điều lệ;
• Nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan: Không quá 20% vốn điều lệ. Trong đó, người có liên quan là các đối tượng

• • Cá nhân với cha mẹ con anh chị em, ông bà, cháu ruột; bác cô dì chú cậu ruột và cháu ruột;
  • Công ty mẹ với công ty con của công ty con của công ty mẹ và ngược lại; tổ chức tín dụng với công ty con của công ty con của tổ chức tín dụng và ngược lại.

Lưu ý:

Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ. Ngoài ra, room ngoại có thể lên 49% đối với trường hợp sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc được Chính phủ phê duyệt.

Đồng tiền trong giao dịch và giá bán

• Đồng tiền sử dụng trong giao dịch mua, bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam là Đồng Việt Nam.
• Tổ chức tín dụng chưa niêm yết: Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được xác định thông qua đấu giá hoặc thỏa thuận.
• Tổ chức tín dụng cổ phần đã niêm yết: Giá bán do tổ chức tín dụng quy định, tuân theo pháp luật về chứng khoán.

Các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các tổ chức tín dụng tại Việt Nam

Quyền của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các tổ chức tín dụng tại Việt Nam

• Có đầy đủ quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần và thỏa thuận phù hợp với pháp luật Việt Nam trong hợp đồng mua, bán cổ phần.
• Được chuyển ra nước ngoài các khoản thu nhập từ đầu tư, mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính.
• Được tham gia hoặc cử người đại diện tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Người điều hành của tổ chức tín dụng cổ phần.
• Được Nhà nước bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp khác.

Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các tổ chức tín dụng tại Việt Nam

• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của cổ đông.
• Bảo đảm và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần, tính hợp lệ của hồ sơ mua cổ phần và tính chính xác của các thông tin, tài liệu đã cung cấp.
• Báo cáo thông tin và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin về người có liên quan sở hữu cổ phần, thông tin về sở hữu cổ phần thông qua người có liên quan và thông qua ủy thác đầu tư tại tổ chức tín dụng Việt Nam.
• Chuyển đủ số vốn đã đăng ký mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam theo thỏa thuận trong hợp đồng mua, bán cổ phần.
• Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 05 năm kể từ thời điểm trở thành nhà đầu tư chiến lược.
• Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 03 năm.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại phải xây dựng Phương án mua cổ phần và cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém gửi Ngân hàng Nhà nước.
• Tuân thủ các quy định hiện hành về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

Điều kiện, thủ tục nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Điều kiện sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài việc bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong tổ chức tín dụng, trong một số trường hợp đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài còn bắt buộc phải thỏa mãn thêm một số điều kiện cụ thể như sau:

Đối với tổ chức nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu từ 10% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam trở lên

• Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức nước ngoài được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín xếp hạng từ mức ổn định hoặc tương đương trở lên.
• Có đủ nguồn tài chính để mua cổ phần được xác định theo báo cáo tài chính được kiểm toán độc lập năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và nguồn vốn mua cổ phần hợp pháp.
• Việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh.
• Không vi phạm nghiêm trọng pháp luật về tiền tệ, ngân hàng, chứng khoán và thị trường chứng khoán của nước nơi nhà đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính và Việt Nam trong thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ mua cổ phần.
• Có tổng tài sản tối thiểu tương đương 10 tỷ đô la Mỹ (USD) đối với nhà đầu tư nước ngoài là ngân hàng, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính hoặc có mức vốn điều lệ tối thiểu tương đương 01 tỷ đô la Mỹ (USD) đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức khác vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần.

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài được xếp hạng từ mức ổn định hoặc tương đương trở lên.
• Có đủ nguồn tài chính để mua cổ phần được xác định.
• Việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định hay tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam.
• Không vi phạm nghiêm trọng pháp luật về tiền tệ, ngân hàng, chứng khoán và thị trường chứng khoán.
• Là ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính nước ngoài, công ty cho thuê tài chính nước ngoài được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật của nước nơi đặt trụ sở chính.
• Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực tài chính ngân hàng từ 05 năm trở lên.
• Có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần.
• Có văn bản cam kết và kế hoạch rõ ràng về việc gắn bó lợi ích lâu dài, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành.
• Không sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào khác tại Việt Nam;
• Cam kết hoặc đã sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam mà tổ chức nước ngoài đề nghị mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Đối tượng thực hiện

Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

Ngân hàng nhà nước Việt Nam

Thành phần hồ sơ

Đối với trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán

• Đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu;
• Bản sao văn bản cấp Mã số Giao dịch chứng khoán;
• Tài liệu khác chứng minh nhà đầu tư nước ngoài có đủ nguồn tài chính hợp pháp để mua cổ phần;
• Bảng kê khai về tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan;
• Lý lịch tự khai, bản sao chứng thực cá nhân hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, của người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền đại diện;
• Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản tương đương, Quyết định về việc mua cổ phần, Điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
• Báo cáo tóm tắt lịch sử hình thành, phát triển của nhà đầu tư nước ngoài;
• Văn bản thỏa thuận hợp tác.

Lưu ý:

• Trường hợp ủy quyền, bổ sung:

• • Hợp đồng ủy quyền, hợp đồng ủy thác, hợp đồng chỉ định đầu tư,.. giữa nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện giao dịch tại Việt Nam;
  • Văn bản xác nhận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về người đại diện giao dịch hoặc thay đổi người đại diện giao dịch tại Việt Nam (nếu có).

• Trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ, bổ sung:

• • Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
  • Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phê duyệt về chủ trương phát hành cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được;
  • Văn bản thỏa thuận mua bán cổ phần;
  • Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước về việc tăng vốn điều lệ và phát hành cổ phiếu riêng lẻ.

Đối với trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết, đã đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán

• Thành phần hồ sơ do tổ chức tín dụng Việt Nam lập:

• • Văn bản của tổ chức tín dụng Việt Nam đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Danh sách và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi chuyển nhượng cổ phần;
  • Trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài để tăng vốn điều lệ, bổ sung thành phần hồ sơ như đã cung cấp.

• Thành phần hồ sơ do nhà đầu tư nước ngoài lập: Tương tự trường hợp đã niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu.

Phương thức nộp hồ sơ

Nộp trực tiếp/qua đường bưu điện đến trụ sở chính Ngân hàng nhà nước (Bộ phận một cửa) tại địa chỉ: Số 49 Lý Thái Tổ – Hoàn Kiếm – Hà Nội. (SĐT: (84 – 243) 266.9435, Website: http://www.sbv.gov.vn)

Thời gian giải quyết

• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.
• Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng nhà nước hoặc Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc mua cổ phần. Trường hợp không chấp thuận, có văn bản nêu rõ lý do.

Kết quả thủ tục hành chính

Văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc mua cổ phần.

Trình tự, thủ tục cụ thể

Bước 1: Chuẩn bị, nộp hồ sơ

• Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán: Tổ chức tín dụng Việt Nam lập hồ sơ gửi đến Ngân hàng Nhà nước đề nghị chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định.
• Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán: Nhà đầu tư nước ngoài lập hồ sơ gửi đến Ngân hàng Nhà nước đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định.

Bước 2: Tiếp nhận, xử lý hồ sơ và trả kết quả

Ngân hàng Nhà nước tiếp nhận hồ sơ và tiến hành xử lý:

• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ, trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng nhà nước hoặc Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng tiến hành thẩm định kiểm tra và trả kết quả:

• Ban hành văn bản chấp thuận việc mua cổ phần nếu đủ điều kiện;
• Ban hành văn bản không chấp thuận việc mua cổ phần nếu còn chưa đáp ứng đủ điều kiện. Trường hợp không chấp thuận, có văn bản nêu rõ lý do.

Trên đây là phân tích về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các tổ chức tín dụng Việt Nam. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn các quy định của pháp luật, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!