Đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp năm 2025

Luật Doanh nghiệp là nền tảng pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động thành lập, tổ chức và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam. Trải qua nhiều lần sửa đổi, luật này ngày càng được hoàn thiện nhằm phù hợp với yêu cầu thực tiễn, bảo đảm môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và hiệu quả. Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 đã có những thay đổi đáng chú ý so với Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó có các quy định liên quan đến đối tượng không được quyền góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ chia sẻ cụ thể các quy định hiện hành liên quan đến đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2025, và so sánh làm rõ những điểm tương đồng và khác biệt của Luật sửa đổi này đối với Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2025

Căn cứ theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung 2025 quy định về đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp như sau:

Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định, trừ trường hợp sau đây:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Điểm mới trong quy định đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp năm 2025

Bổ sung điểm b khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020

• Tại điểm b khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Trong khi đó điểm a khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung 2025 đã bổ sung thêm quy định này như sau: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia sẽ không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Việc sửa đổi này nhằm phù hợp với Điều 4 Nghị quyết số 193/2025/QH15 ngày 19/2/2025 của Quốc hội về thí điểm một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Sửa đổi điểm e khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020

• Điểm e khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định đối tượng không có quyền góp vốn, mua cổ phần góp vốn và quản lý doanh nghiệp là Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung 2025 đã bỏ phần Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Có thể thấy theo quy định của Luật hiện hành Cơ quan chủ trì soạn thảo không quy định việc người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp để giảm gánh nặng về thủ tục hành chính cho doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ phối hợp với cơ quan công an trong trường hợp cần thiết theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Luật lý lịch tư pháp.

Bổ sung điểm b khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020

• Cũng giống như khoản 2, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định tổ chức cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp là Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
• Trong khi đó, điểm b khoản 6 điều 1 Luật sửa đổi bổ sung 2025 đã quy định thêm ở đây sẽ là trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Nhận xét chung

• Các ngoại lệ này thể hiện chính sách khuyến khích sự tham gia của nguồn lực nhà nước vào các lĩnh vực ưu tiên phát triển, đồng thời tăng cường cơ sở pháp lý cho các quy định cấm liên quan đến chống tham nhũng.
• Có thể thấy, so với Luật Doanh nghiệp 2020 thì Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã có bước điều chỉnh hợp lý, vừa siết chặt những đối tượng cần kiểm soát, vừa mở rộng ngoại lệ có điều kiện để phục vụ các chiến lược phát triển kinh tế – công nghệ quốc gia. Điều này thể hiện tư duy pháp lý tiến bộ, chuyển từ “cấm tuyệt đối” sang “kiểm soát có điều kiện”, phù hợp với bối cảnh chuyển đổi số, hội nhập và phát triển của nền kinh tế Việt Nam.

Tổ chức, cá nhân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình là hành vi thế nào?

Căn cứ khoản 4 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, việc “thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình” được hiểu là hành vi sử dụng các khoản thu nhập dưới bất kỳ hình thức nào có được từ hoạt động kinh doanh, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để phục vụ cho lợi ích nội bộ của cơ quan, đơn vị. Cụ thể, bao gồm các trường hợp sau:

• Chia lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào cho một số hoặc tất cả những người thuộc các nhóm sau:
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng đang công tác tại các đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
  • (Ngoại trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước).
• Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định pháp luật về ngân sách nhà nước;
• Lập hoặc bổ sung vào các quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Trường hợp đối tượng không được quyền góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp nhưng vẫn góp thì bị xử phạt như thế nào?

• Theo Điều 46 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư thì: người không có quyền tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp nhưng vẫn thực hiện có thể bị phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
• Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế.

Lưu ý: Mức phạt vi phạm hành chính nêu trên áp dụng đối với tổ chức. Mức phạt đối với cá nhân bằng ½ mức phạt của tổ chức.

Trên đây là những tư vấn của Luật Việt An về đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2025. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn thêm về doanh nghiệp hay những vấn đề tư vấn chuyên sâu khác, xin vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.