Cập nhật điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Ngày 18/3/2025, Chính phủ ban hành Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 3/1/2014 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 19 tháng 5 năm 2025. Sau đây, Luật Việt An sẽ cập nhật một số quy định mới đáng chú ý cập nhật điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của Nghị định 69/2025/NĐ-CP.

Bổ sung phạm vi điều chỉnh của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP

Theo Điều 1 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP, Nghị định này quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. 

Quy định mới tại Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đã bổ sung thêm phạm vi điều chỉnh: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định này khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam,

Như vậy, Nghị định số 01/2014/NĐ-CP không chỉ áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam mà còn áp dụng cả đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Bổ sung quy định giải thích tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn

Theo Khoản 6 Điều 7 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP quy định: “Trong trường hợp đặc biệt để thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định tại các Khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể”. 

Quy định mới Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đã giải thích tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn tại khoản 6 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP là tổ chức tín dụng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào kiểm soát đặc biệt;
• Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc;
• Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả xếp hạng gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Sửa đổi quy định về hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định cũ, hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm:

• (1) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần.
• (2) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần bán cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ.
• (3) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần. 

Đối với hình thức thứ (2), quy định mới tại Khoản 4 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đã sửa đổi như sau: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021. 

Như vậy, theo quy định mới của Nghị định 69/2025 sửa đổi quy định nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu quỹ đó được tổ chức tín dụng mua trước ngày 1/1/2021. 

Quy định này nhằm phù hợp với Luật Chứng khoán 2019 về cổ phiếu quỹ. Theo đó, Luật Chứng khoán năm 2019 được ban hành và chính thức có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, công ty đại chúng sẽ tiến hành hủy lượng cổ phiếu quỹ đã mua, không còn được sử dụng để bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng, không quy định việc bán lại cổ phiếu quỹ (trừ một số trường hợp theo khoản 7 điều 36 Luật Chứng khoán).

Sửa đổi bổ sung quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Khoản 5, Khoản 6, Khoản 7 và Khoản 8 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đã sửa đổi bổ sung một số quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

• Bổ sung tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc: được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng cho các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Sửa đổi quy định về tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài: Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp: tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn; ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc; sau khi kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc. 

Sửa đổi điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Theo Khoản 10 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP quy định:

• Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. 
• Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ. 

Như vậy, quy định mới đã quy định rõ trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ, “phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ” thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bổ sung một số quy định về nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam được quy định tại Điều 14 Nghị định 01/2014/NĐ-CP. Quy định mới tại Nghị định 69/2025/NĐ-CP đã bổ sung một số nghĩa vụ như sau:

Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện như sau:

• Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định: Trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định.
• Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn: Nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định.
• Lưu ý: Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần. 

Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộccho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ:  Nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận).

Trên đây là cập nhật điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật đầu tư, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!