Luật sư tư vấn quy trình đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox)

Để tạo điều kiện thử nghiệm, đánh giá và hoàn thiện chính sách quản lý, cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) đã ra đời như một giải pháp linh hoạt và tiến bộ. Tuy nhiên, việc đăng ký tham gia sandbox không chỉ đòi hỏi doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện kỹ thuật và quản trị rủi ro, mà còn cần tuân thủ đầy đủ yêu cầu pháp lý được quy định chặt chẽ. Trong bối cảnh đó, vai trò của luật sư tư vấn trở nên đặc biệt quan trọng, giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy trình, chuẩn bị hồ sơ đúng quy định, và đồng hành trong suốt quá trình làm việc với cơ quan quản lý nhà nước. Đây không chỉ là sự hỗ trợ về mặt pháp lý, mà còn là yếu tố chiến lược giúp doanh nghiệp tận dụng tốt nhất cơ hội thử nghiệm và phát triển trong khuôn khổ pháp luật. Bài viết sau của Luật Việt An sẽ cung cấp các thông tin cần thiết về vấn đề này.

Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng là gì?

Cơ chế thử nghiệm (Regulatory Sandbox) được sử dụng với hàm ý là tạo ra các khung pháp lý thử nghiệm cho các sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới sáng tạo trong các lĩnh vực trên mà khung pháp lý hiện hành chưa có quy định điều chỉnh. Mới được quy định tại Nghị định 94/2025/NĐ-CP, đây là cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng đối với việc triển khai sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới thông qua ứng dụng giải pháp công nghệ.

Các giải pháp công nghệ tài chính (giải pháp Fintech) được tham gia thử nghiệm tại Cơ chế thử nghiệm bao gồm:

• Chấm điểm tín dụng;
• Chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API);
• Cho vay ngang hàng.

Điều kiện và tiêu chí tham gia Cơ chế thử nghiệm

Căn cứ Điều 8 Nghị định 94/2025/NĐ-CP quy định điều kiện tham gia Cơ chế thử nghiệm đối với giải pháp chấm điểm tín dụng và chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở:

Tổ chức tín dụng không thuộc nhóm tổ chức tín dụng đang được kiểm soát đặc biệt theo Luật Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu chí như sau:

• Là giải pháp có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ mà quy định pháp lý hiện hành chưa hướng dẫn cụ thể, rõ ràng cho việc triển khai, áp dụng;
• Là giải pháp có tính đổi mới sáng tạo, đem lại lợi ích, giá trị gia tăng cho người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam, đặc biệt là các giải pháp hỗ trợ và thúc đẩy mục tiêu phổ cập tài chính;
• Là giải pháp đã thiết kế, xây dựng được khung quản lý rủi ro, hạn chế tác động tiêu cực tới hệ thống ngân hàng và hoạt động ngân hàng – tiền tệ – ngoại hối; đã xây dựng phương án về xử lý, khắc phục các rủi ro xảy ra trong quá trình thử nghiệm; đã xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng;
• Là giải pháp đã được tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm thực hiện các biện pháp rà soát, đánh giá đầy đủ trên các khía cạnh hoạt động và chức năng, công dụng, tính hữu ích;
• Là giải pháp có tính khả thi để có thể cung ứng ra thị trường sau khi hoàn thành quá trình thử nghiệm.

Công ty Fintech được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu chí trên và đáp ứng các điều kiện sau:

• Là pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật;
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và có ít nhất 02 năm kinh nghiệm là người quản lý, người điều hành của tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật.
• Tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm có trách nhiệm đảm bảo duy trì đủ các điều kiện trong quá trình tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Hồ sơ đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm

Căn cứ theo Điều 9 Nghị định 94/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký bao gồm:

• Đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài: Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm;
• Đối với Công ty Fintech: Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.
• Tài liệu mô tả về cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành khi triển khai giải pháp Fintech đăng ký thử nghiệm.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, văn bản của người đại diện có thẩm quyền của chủ sở hữu phù hợp với thẩm quyền quy định tại Điều lệ về việc thông qua Đề án mô tả giải pháp Fintech đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm.
• Đề án mô tả giải pháp Fintech đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm, trong đó thể hiện mô hình mô phỏng giải pháp hoặc bản trình diễn thử (Demo); nhóm khách hàng tiềm năng.
• Kế hoạch thử nghiệm, bao gồm:
  • Thời gian, không gian và phạm vi dự kiến thử nghiệm;
  • Kinh phí dự kiến cho hoạt động thử nghiệm;
  • Nguồn lực tham gia thử nghiệm;
  • Nguyên tắc trao đổi, báo cáo với Ngân hàng Nhà nước trong giai đoạn thử nghiệm;
  • Việc chấm dứt thử nghiệm đảm bảo tính khả thi để hoàn tất các nghĩa vụ trong thời hạn tối đa 06 tháng sau thời điểm có quyết định dừng thử nghiệm.
• Hồ sơ về nhân sự:
  • Bản khai lý lịch (trước thời điểm nộp hồ sơ không quá 06 tháng);
  • Bản sao các văn bằng chứng minh năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ của người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và các cán bộ chủ chốt thực hiện triển khai thử nghiệm giải pháp Fintech.
• Bản sao các tài liệu chứng minh tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm được thành lập và hoạt động hợp pháp, gồm:
  • Giấy phép thành lập hoặc giấy tờ có giá trị tương đương;
  • Điều lệ;
  • Giấy chứng nhận đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Quy trình đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox)

Theo quy định Điều 10 Nghị định 94/2025/NĐ-CP Trình tự, thủ tục đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm được quy định như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Trường hợp hồ sơ được gửi qua đường bưu điện (dịch vụ bưu chính) hoặc nộp trực tiếp tới Bộ phận Một cửa Ngân hàng Nhà nước, tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm gửi:

• 02 bộ hồ sơ;
• 06 đĩa CD (hoặc 06 USB) lưu trữ bản quét Bộ hồ sơ đầy đủ đề nghị cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm theo quy định tại Điều 9 Nghị định này.

Bước 2: Xác nhận hồ sơ

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ hoặc có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm bổ sung, hoàn thiện thành phần hồ sơ. Thời gian bổ sung, hoàn thiện thành phần hồ sơ không tính vào thời gian thẩm định hồ sơ.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện thành phần hồ sơ nhưng tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm không gửi lại hồ sơ hoặc hồ sơ bổ sung của tổ chức không đáp ứng thành phần thì Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lại hồ sơ cho tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ

Trong thời hạn 90 ngày làm việc kể từ ngày gửi văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ thành phần hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước phối hợp với các bộ liên quan tiến hành thẩm định hồ sơ bao gồm cả việc kiểm tra tại chỗ nếu cần thiết.

Trên cơ sở nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến tham gia góp ý của các bộ liên quan. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản đề nghị, các bộ liên quan gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản tham gia ý kiến đối với hồ sơ.

• Trường hợp hồ sơ cần giải trình, làm rõ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm giải trình, hoàn thiện hồ sơ. Tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm được phép gửi giải trình và hoàn thiện hồ sơ 01 lần.
• Sau thời hạn 30 ngày mà tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm không gửi lại văn bản giải trình, hoàn thiện hồ sơ thì Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lại hồ sơ cho tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm. Thời gian giải trình, hoàn thiện hồ sơ không tính vào thời gian thẩm định hồ sơ.

Kể từ ngày nhận được hồ sơ bổ sung, hoàn thiện của tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến tham gia góp ý của các bộ liên quan. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản đề nghị, các bộ liên quan gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản tham gia ý kiến đối với hồ sơ.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm

Sau khi thời gian thẩm định kết thúc, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm đối với tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm có hồ sơ đáp ứng các điều kiện và tiêu chí theo quy định.

Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Triển khai giải pháp Fintech

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm, tổ chức được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm tiến hành triển khai giải pháp Fintech trong phạm vi Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Luật sư tư vấn quy trình đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox)

Để hỗ trợ doanh nghiệp tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox) trong lĩnh vực công nghệ tài chính (Fintech) tại Việt Nam, dịch vụ tư vấn của Luật Việt An sẽ giúp quý khách thực hiện các bước sau:

• Đánh giá điều kiện và tính khả thi
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký
• Nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình
• Hỗ trợ trong quá trình thử nghiệm:
  • Giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.
  • Đảm bảo tuân thủ các quy định về bảo vệ quyền lợi khách hàng và an toàn thông tin.
  • Hỗ trợ trong việc báo cáo kết quả thử nghiệm cho cơ quan có thẩm quyền.
• Đánh giá kết quả và đề xuất phương án triển khai:
  • Hỗ trợ đánh giá kết quả thử nghiệm và đề xuất phương án triển khai chính thức hoặc chấm dứt thử nghiệm.
  • Tư vấn về việc hoàn thiện hồ sơ và thủ tục để đưa giải pháp Fintech vào hoạt động chính thức.

Trên đây là cập nhật mới nhất của Luật Việt An về Luật sư tư vấn quy trình đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox). Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!