Maroc với vị thế là một quốc gia trung tâm tại ngã tư của châu Phi, châu Âu và Trung Đông, đang ngày càng khẳng định mình là một điểm đến đầu tư chiến lược và đầy hứa hẹn trên bản đồ kinh tế toàn cầu. Quốc gia này không chỉ có sự ổn định chính trị vững chắc và nền kinh tế tăng trưởng bền vững mà còn có những nỗ lực không ngừng trong việc cải thiện môi trường kinh doanh. Chính phủ Maroc đã và đang tích cực triển khai các chính sách thu hút đầu tư hấp dẫn, đầu tư mạnh mẽ vào cơ sở hạ tầng hiện đại và phát triển các khu công nghiệp chuyên biệt, tạo ra môi trường cho các dự án đầu tư sinh lời và phát triển lâu dài. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty tại Maroc qua bài viết dưới đây.
Thẩm quyền cấp Chứng chỉ Tên Công ty tại Maroc thuộc về Văn phòng Sở hữu Công nghiệp và Thương mại Maroc (OMPIC – Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). OMPIC là cơ quan quốc gia quản lý về sở hữu công nghiệp (bao gồm nhãn hiệu, bằng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp) và đăng ký thương mại tại Maroc.
Nhà đầu tư có hai cách chính để nộp đơn xin cấp Certificat Négatif:
Nộp đơn trực tuyến: Đây là phương thức được khuyến khích vì tính tiện lợi và nhanh chóng. Người nộp đơn có thể truy cập cổng thông tin điện tử chính thức của OMPIC qua nền tảng dịch vụ trực tuyến như “DirectOMPIC đường dẫn sau: http://www.directompic.ma/ để tạo tài khoản, điền thông tin vào mẫu đơn điện tử và nộp các tên công ty dự kiến.
Nộp đơn trực tiếp: Người nộp đơn cũng có thể đến các văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của OMPIC trên toàn quốc để nộp hồ sơ giấy.
Sau khi được cấp, Certificat Négatif sẽ có giá trị pháp lý trong 90 ngày. Trong thời hạn 90 ngày này, tên công ty đã được chấp thuận sẽ được “giữ chỗ” và bạn phải hoàn tất các bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty.
Soạn thảo Điều lệ để thành lập công ty tại Maroc
Điều lệ công ty là một văn bản pháp lý nền tảng, mang tính ràng buộc cao, điều lệ sẽ xác lập:
Cơ cấu tổ chức: Phân định rõ ràng các bộ phận, chức năng, quyền hạn và trách nhiệm của từng cấp quản lý và các thành viên/cổ đông.
Nguyên tắc hoạt động: Đặt ra các quy tắc cơ bản cho việc vận hành kinh doanh hàng ngày, đảm bảo tính nhất quán và minh bạch.
Cơ chế quản lý và điều hành: Thiết lập phương thức bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, cách thức ra quyết định và giám sát hoạt động.
Quan hệ tài chính: Quy định về vốn góp, phương thức tăng giảm vốn, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và các vấn đề tài chính khác.
Quy tắc nội bộ: Bao gồm các quy định về giải quyết tranh chấp nội bộ, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, và các vấn đề khác liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.
Một bản Điều lệ công ty đầy đủ và hợp pháp tại Maroc thường bao gồm các nội dung cơ bản sau:
Tên Công ty (Dénomination Sociale): Phải trùng khớp với tên đã được chấp thuận trên Certificat Négatif.
Hình thức pháp lý (Forme Juridique): Ghi rõ loại hình công ty (ví dụ: SARL, SA, SNC, v.v.).
Địa chỉ Trụ sở chính (Siège Social): Địa chỉ chính thức của công ty.
Mục tiêu Hoạt động (Objet Social): Mô tả chi tiết và rõ ràng các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh mà công ty được phép hoạt động. Mục tiêu này cần được xác định cụ thể để tránh những hạn chế không cần thiết trong tương lai.
Thời hạn Hoạt động của Công ty (Durée): Thường là 99 năm, hoặc một khoảng thời gian cụ thể khác, hoặc không xác định thời hạn (tùy theo quy định cho từng loại hình).
Vốn Điều lệ (Capital Social): Nêu rõ tổng số vốn điều lệ, giá trị mỗi phần vốn góp hoặc mệnh giá cổ phần, hình thức góp vốn (tiền mặt, hiện vật), và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên/cổ đông.
Thông tin chi tiết về các Thành viên/Cổ đông (Associés/Actionnaires): Bao gồm họ tên, ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ, số lượng và giá trị phần vốn góp/cổ phần của mỗi người.
Thông tin về Người Quản lý/Điều hành (Gérant/Administrateur/Directeur Général): Quy định về việc bổ nhiệm, quyền hạn, trách nhiệm và thời hạn nhiệm kỳ của người quản lý hoặc các thành viên hội đồng quản trị.
Quy tắc Họp và Ra Quyết định: Thiết lập quy trình triệu tập, thể thức tiến hành và tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định tại Đại hội đồng thành viên/cổ đông, Hội đồng quản trị (nếu có). Điều này bao gồm cả các cuộc họp thường niên và bất thường.
Năm Tài chính (Exercice Social): Xác định ngày bắt đầu và kết thúc của năm tài chính công ty.
Phân chia Lợi nhuận và Xử lý Lỗ (Répartition des Bénéfices et Traitement des Pertes): Quy định cách thức chia lợi nhuận sau thuế, trích lập các quỹ dự trữ và phương án xử lý khi công ty kinh doanh thua lỗ.
Điều kiện Chuyển nhượng Phần vốn góp/Cổ phần (Cession des Parts Sociales/Actions).
Giải thể và Thanh lý Công ty (Dissolution et Liquidation).
Điều lệ công ty sau khi được tất cả các thành viên/cổ đông ký kết phải được đăng ký với cơ quan thuế (Administration des Impôts). Lệ phí đăng ký sẽ được tính dựa trên vốn điều lệ. Điều lệ và các quyết định bổ nhiệm người quản lý cũng cần được công chứng bởi công chứng viên (notaire) và hợp pháp hóa chữ ký (légalisation des signatures) tại cơ quan hành chính địa phương.
Đăng ký thành lập công ty tại Maroc
Đây là bước quan trọng để trong quy trình thành lập công ty tại Maroc. Thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và thực hiện việc đăng ký công ty vào Sổ Đăng ký Thương mại thuộc về Văn phòng Thư ký Greffe (Greffe du Tribunal de Commerce) của Tòa án Thương mại nơi công ty đặt trụ sở chính (siège social). Mỗi khu vực tài phán thương mại sẽ có một Sổ Đăng ký Thương mại riêng.
Hồ sơ thường bao gồm
Đơn xin đăng ký (Demande d’immatriculation): Mẫu chuẩn do Tòa án Thương mại cung cấp.
Bản gốc Chứng chỉ Tên Công ty (Certificat Négatif)
Điều lệ Công ty (Statuts): Cung cấp bản gốc hoặc bản sao có chứng thực và điều lệ này phải đã được đăng ký lệ phí trước bạ (enregistrés) với cơ quan thuế (Administration des Impôts). Chữ ký của các thành viên/cổ đông trên Điều lệ phải được công chứng (notariés) hoặc hợp pháp hóa chữ ký (légalisés) tùy theo quy định đối với từng loại hình công ty và hình thức của Điều lệ (lập bởi công chứng viên hay lập dưới hình thức tư).
Giấy chứng nhận phong tỏa vốn (Attestation de Blocage du Capital): Áp dụng đối với các loại hình công ty có yêu cầu ký quỹ vốn điều lệ.
Biên bản bổ nhiệm người quản lý/điều hành (Procès-verbal de nomination des dirigeants): Nếu việc bổ nhiệm không được ghi trực tiếp trong Điều lệ, cần có biên bản riêng của cuộc họp thành viên/cổ đông về việc bổ nhiệm người quản lý (gérant), tổng giám đốc (directeur général), hoặc các thành viên hội đồng quản trị (administrateurs).
Giấy tờ tùy thân của người quản lý/điều hành và các thành viên/cổ đông.
Các giấy tờ khác tùy theo yêu cầu cụ thể
Sau khi Tòa án Thương mại xem xét hồ sơ hợp lệ và chấp thuận, Công ty sẽ được cấp Mã số Đăng ký Thương mại (Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce – Numéro RC). Đây là một mã số định danh duy nhất của doanh nghiệp trong hệ thống đăng ký thương mại quốc gia. Công ty sẽ nhận được Giấy Chứng nhận Đăng ký Thương mại (Extrait du Registre du Commerce hay “Modèle 7” hoặc “Extrait RC”). Đây là văn bản pháp lý xác nhận công ty đã được đăng ký hợp lệ, thể hiện các thông tin cơ bản như tên công ty, mã số RC, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
