Thủ tục chào bán cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến do đặc điểm dễ huy động vốn và gia tăng số lượng cổ đông nếu doanh nghiệp có nhu cầu. Để thuận tiện cho Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu về vấn đề này, Công ty Luật Việt An xin tổng hợp một số quy định liên quan đến chào bán cổ phần như sau:

Theo Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ..

Các hình thức chào bán cổ phần

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Tại bài viết này, Luật Việt An phân tích thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Quy trình thực hiện khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Để chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Bước 2: Công ty gửi thông báo đến các cổ đông

• Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
• Lưu ý: Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

Bước 3: Thực hiện bán cổ phần

• Cổ đông công ty đăng ký mua cổ phần
• Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
• Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông

Bước 4: Phát hành cổ phiếu và ghi nhận sổ đăng ký cổ đông

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; Ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Bước 5: Thay đổi tăng vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng

• Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
• Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán. Theo quy định tại Điều 3 Thông tư 38/2017/TT-BTTTTvề hướng dẫn cơ quan báo chí xây dựng chương trình, nội dung phổ biến kiến thức quốc phòng và an ninh cho toàn dân do Bộ trưởng Bộ Thông tin và Truyền thông ban hành thì nội dung này được quy định như sau: “Phương tiện thông tin đại chúng là phương tiện được cơ quan báo chí sử dụng để cung cấp, truyền dẫn thông tin tới đông đảo công chúng bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/Cổng thông tin điện tử.”
• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trình tự thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty không phải là công ty đại chúng (tương tự như thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu)

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần

Sau khi công ty thực hiện xong thủ tục chào bán cổ phần thì công ty thực hiện thủ tục đăng lý thay đổi vốn điều lệ. Công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Thời hạn xử lý hồ sơ:

03 ngày làm việc Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thẩm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ mới.

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu pháp luật doanh nghiệp – đầu tư, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để biết thêm chi tiết!