Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là thủ tục mà nhà đầu tư cần thực hiện khi dự án đầu tư ở nước ngoài có những thay đổi thuộc các trường hợp pháp luật quy định phải điều chỉnh Giấy chứng nhận. Từ ngày 01/03/2026, hoạt động đầu tư ra nước ngoài được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư năm 2025 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP. Do đó, nhà đầu tư cần xác định đúng trường hợp phải điều chỉnh, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng thủ tục để bảo đảm tính thống nhất giữa nội dung đăng ký tại Việt Nam và hoạt động đầu tư thực tế ở nước ngoài.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là gì?
Theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là văn bản do cơ quan có thẩm quyền cấp, ghi nhận các thông tin pháp lý cơ bản của dự án và hoạt động đầu tư ra nước ngoài của nhà đầu tư.
Theo Điều 16 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài gồm các nội dung chủ yếu:
- Mã số dự án đầu tư;
- Nhà đầu tư;
- Tên dự án đầu tư, tên tổ chức kinh tế ở nước ngoài nếu có;
- Mục tiêu dự án;
- Địa điểm đầu tư đối với dự án yêu cầu phải có địa điểm;
- Hình thức đầu tư;
- Vốn đầu tư, nguồn vốn đầu tư, hình thức vốn đầu tư;
- Tiến độ thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài;
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư nếu có.
Vì vậy, khi một trong những nội dung thuộc phạm vi phải điều chỉnh thay đổi, nhà đầu tư không nên chỉ cập nhật nội bộ mà cần xem xét thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định.
Khi nào phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài?
Đây là nội dung đặc biệt quan trọng khi xác định có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không.
Theo khoản 1 Điều 23 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong 06 trường hợp sau:
Thay đổi nhà đầu tư Việt Nam
Khi có sự thay đổi về nhà đầu tư Việt Nam thực hiện dự án, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận.
Việc thay đổi có thể xuất phát từ việc chuyển nhượng dự án, thay đổi chủ thể đầu tư hoặc những trường hợp khác dẫn đến thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận không còn phù hợp với thực tế.
Thay đổi hình thức đầu tư
Ví dụ, dự án ban đầu được thực hiện dưới hình thức thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài nhưng sau đó nhà đầu tư thay đổi sang hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc thực hiện hình thức đầu tư khác.
Do hình thức đầu tư là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận theo Điều 16 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thuộc Điều 23 thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.
Tăng vốn đầu tư ra nước ngoài; thay đổi nguồn vốn, hình thức vốn đầu tư
Đây là một trong những trường hợp phổ biến. Nhà đầu tư phải điều chỉnh khi:
- Tăng tổng vốn đầu tư ra nước ngoài;
- Thay đổi nguồn vốn đầu tư;
- Thay đổi hình thức vốn đầu tư.
Đặc biệt, trường hợp tăng vốn đầu tư ra nước ngoài cần lưu ý thêm về nghĩa vụ thuế. Hồ sơ điều chỉnh trong trường hợp tăng vốn phải có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư; thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.
Thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư
Nếu dự án thuộc trường hợp phải có địa điểm đầu tư và nhà đầu tư thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.
Đối với trường hợp này, hồ sơ còn phải có tài liệu xác định địa điểm thực hiện dự án đầu tư ở nước ngoài theo quy định.
Thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài
Mục tiêu chính là nội dung quan trọng của dự án. Nếu nhà đầu tư thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận.
Đây cũng là trường hợp cần đánh giá kỹ bởi việc thay đổi mục tiêu có thể làm thay đổi ngành, nghề đầu tư và điều kiện đầu tư ra nước ngoài.
Sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài để tăng vốn đầu tư
Trường hợp nhà đầu tư không chuyển lợi nhuận về Việt Nam mà sử dụng lợi nhuận thu được từ dự án để tăng vốn đầu tư vào chính hoạt động đầu tư ở nước ngoài cũng thuộc trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận.
Những thay đổi nào không phải điều chỉnh Giấy chứng nhận?
Một điểm mới đáng chú ý của Nghị định 103/2026/NĐ-CP là không phải mọi thay đổi của dự án đều dẫn đến việc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận.
Khoản 2 Điều 23 quy định trường hợp thay đổi các nội dung khác với 06 trường hợp nêu trên thì nhà đầu tư thực hiện cập nhật trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Nếu Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư bị lỗi, không thể cập nhật thông tin thay đổi, nhà đầu tư gửi văn bản đề nghị xác nhận nội dung thay đổi cho Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Tài chính.
Ngoài ra, theo Điều 27 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, đối với nội dung thay đổi không thuộc diện phải điều chỉnh Giấy chứng nhận, nhà đầu tư phải cập nhật thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trong thời hạn 01 tháng kể từ thời điểm dự án có nội dung thay đổi.
Do đó, doanh nghiệp cần phân biệt rõ:
- Thay đổi thuộc 06 trường hợp khoản 1 Điều 23 Nghị định 103/2026/NĐ-CP: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
- Thay đổi khác: Cập nhật thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Việc phân biệt này giúp doanh nghiệp tránh thực hiện thủ tục không cần thiết, đồng thời hạn chế tình trạng dự án hoạt động thực tế nhưng thông tin quản lý nhà nước không được cập nhật.
Điều kiện khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận không chỉ là thủ tục cập nhật thông tin. Nhà đầu tư vẫn phải bảo đảm các điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật.
Theo Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, các điều kiện đầu tư ra nước ngoài gồm:
- Hoạt động đầu tư ra nước ngoài phù hợp với nguyên tắc đầu tư;
- Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài;
- Đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài đối với ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện;
- Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định;
- Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư;
- Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ còn phải đáp ứng các điều kiện bổ sung khác.
Lưu ý:
- Ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài: Theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025, ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài bao gồm các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, trong đó đáng chú ý là ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu và ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư.
- Ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện: Theo khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư 2025 xác định 05 nhóm ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện gồm: Ngân hàng; Bảo hiểm; Chứng khoán; Báo chí, phát thanh, truyền hình; Kinh doanh bất động sản.
Như vậy, khi điều chỉnh mục tiêu, hình thức hoặc các nội dung khác có thể làm phát sinh ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, nhà đầu tư cần kiểm tra lại điều kiện tương ứng trước khi nộp hồ sơ.
Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Đối với dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, khoản 1 Điều 24 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định hồ sơ điều chỉnh gồm các tài liệu chủ yếu sau:
| Thành phần hồ sơ | Nội dung cần lưu ý |
| Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận | Lập theo mẫu I.3 Phụ lục kèm theo Thông tư số 38/2026/TT-BTC |
| Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư | Chỉ yêu cầu khi thông tin nhà đầu tư có thay đổi so với hồ sơ gần nhất |
| Báo cáo tình hình hoạt động của dự án | Báo cáo đến thời điểm nộp hồ sơ điều chỉnh |
| Quyết định điều chỉnh hoạt động đầu tư ra nước ngoài | Thực hiện theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP |
| Văn bản xác nhận của cơ quan thuế | Yêu cầu khi điều chỉnh tăng vốn; xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ |
| Tài liệu xác định địa điểm | Áp dụng khi dự án có điều chỉnh địa điểm thuộc trường hợp phải xác định địa điểm |
| Tài liệu xác định hình thức đầu tư | Áp dụng khi điều chỉnh hình thức đầu tư |
| Văn bản chấp thuận đáp ứng điều kiện đầu tư | Áp dụng đối với ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện |
| Tài liệu về nghĩa vụ bảo lãnh | Áp dụng khi dự án có nội dung nhà đầu tư bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay |
Đối với dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, hồ sơ theo khoản 1 Điều 21 Nghị định 103/2026/NĐ-CP cũng gồm văn bản đề nghị điều chỉnh, tài liệu về tư cách pháp lý trong trường hợp thông tin nhà đầu tư thay đổi, báo cáo tình hình hoạt động, quyết định điều chỉnh và văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế khi điều chỉnh tăng vốn.
Thẩm quyền điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Điều 17 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định:
- Bộ Tài chính cấp, điều chỉnh và chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đối với: Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 07 tỷ đồng trở lên; hoặc dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, trừ các trường hợp được Nghị định quy định riêng.
- Đối với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 17.
Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Đối với dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ
Theo Điều 24 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư thực hiện thủ tục theo các bước cơ bản:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ theo nội dung đề nghị điều chỉnh.
Bước 2: Kê khai và nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Nhà đầu tư kê khai thông tin hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp 01 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính.
Bước 3: Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước
Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước về ngoại hối thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản lấy ý kiến, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có ý kiến về tình hình vốn đã chuyển ra nước ngoài, điều kiện chuyển tiền, vấn đề vay vốn, cho vay, bảo lãnh và các vấn đề liên quan.
Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài có ngành, ngành, nghề thuộc ngành, ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, Bộ Tài chính lấy ý kiến các cơ quan có liên quan. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, cơ quan được lấy ý kiến có văn bản trả lời Bộ Tài chính;
Bước 4: Nhà đầu tư bổ sung, giải trình nếu cần
Nếu hồ sơ có nội dung cần làm rõ, Bộ Tài chính thông báo cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 5: Bộ Tài chính điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và gửi bản sao cho các cơ quan liên quan theo quy định.
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đối với dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ
Theo Điều 21 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, đối với dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, thủ tục phức tạp hơn, cụ thể:
- Bộ Tài chính tiếp nhận hồ sơ;
- Trong 02 ngày làm việc, Bộ Tài chính gửi hồ sơ lấy ý kiến cơ quan liên quan;
- Cơ quan được lấy ý kiến có 07 ngày làm việc để trả lời;
- Trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ ý kiến, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ;
- Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận việc điều chỉnh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo;
- Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ, Bộ Tài chính điều chỉnh Giấy chứng nhận.
Như vậy, cần xác định ngay từ đầu dự án có thuộc diện phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ hay không để dự liệu đúng thời gian điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Một số câu hỏi liên quan
Có được điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trực tuyến không?
Điều 25 Nghị định 103/2026/NĐ-CP cho phép đối với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Nhà đầu tư đăng ký tài khoản, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử lên hệ thống và thực hiện ký số theo quy định. Khi hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện, Bộ Tài chính cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận trong thời hạn 15 ngày làm việc.
Những sai sót nào thường gặp khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài?
- Không xác định đúng trường hợp điều chỉnh. Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục điều chỉnh trong khi pháp luật chỉ yêu cầu cập nhật thông tin hoặc ngược lại.
- Hồ sơ không phản ánh đúng tình hình thực tế của dự án. Báo cáo tình hình hoạt động của dự án là thành phần hồ sơ quan trọng nên cần được cập nhật đầy đủ đến thời điểm nộp hồ sơ.
- Thiếu tài liệu về nghĩa vụ thuế khi tăng vốn. Đây là tài liệu được quy định riêng đối với trường hợp điều chỉnh tăng vốn.
- Chưa rà soát vấn đề ngoại hối. Tình trạng chuyển vốn thực tế và việc tuân thủ quy định về chuyển tiền có thể được cơ quan quản lý xem xét trong quá trình xử lý hồ sơ.
- Không cập nhật thông tin sau khi dự án thay đổi. Đối với những thay đổi không thuộc trường hợp phải điều chỉnh, nhà đầu tư vẫn có nghĩa vụ cập nhật trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trong thời hạn luật định.
Không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài bị phạt bao nhiêu tiền?
Căn cứ quy định khoản 2 Điều 21 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong trường hợp pháp luật quy định phải điều chỉnh thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính bằng hình thức phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
Có được chuyển thêm tiền ra nước ngoài khi chưa điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Về nguyên tắc, nhà đầu tư cần hoàn tất thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước khi thực hiện việc chuyển thêm vốn tương ứng với phần vốn đầu tư tăng thêm. Trường hợp tăng vốn đầu tư ra nước ngoài thuộc một trong các trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận theo Điều 23 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP. Đặc biệt, hồ sơ điều chỉnh tăng vốn phải có văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc nhà đầu tư đã thực hiện nghĩa vụ nộp thuế, với thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.
Do đó, doanh nghiệp không nên tự ý chuyển thêm vốn khi Giấy chứng nhận chưa được điều chỉnh, mà cần hoàn tất thủ tục điều chỉnh và đồng thời rà soát các quy định về quản lý ngoại hối, chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.
Quý khách hàng có nhu cấp tư vấn thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết!
