Tư vấn về việc góp vốn thành lập công ty

Vốn điều lệ công ty là điều bắt buộc tổ chức, cá nhân phải kê khai khi soạn thảo hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Do vậy các tổ chức, cá nhân cần nắm rõ các quy định về việc góp vốn thành lập công ty để tránh những rủi ro trong hoạt động của công ty sau này. Nhằm giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn các vấn đề pháp lý liên quan về góp vốn khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty, sau đây, Luật Việt An xin cung cấp bài viết tư vấn về việc góp vốn thành lập công ty. 

Điều kiện về chủ thể được góp vốn khi thành lập công ty?

Căn cứ Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các chủ thể sau không có quyền góp vốn thành lập công ty:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước dể thành lập công ty kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình
• Cán bộ, công chức, viên chức
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước 
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định

Cá nhân, tổ chức được phép góp vốn thành lập công ty bằng tài sản nào?

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, cá nhân, tổ chức chỉ được dùng các tài sản mà mình là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp để góp vốn thành lập công ty, có thể góp vốn bằng các loại tài sản sau:

• Đồng Việt Nam
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi (ghi rõ loại ngoại tệ, số tiền được góp bằng mọi loại ngoại tệ)
•  Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Thời hạn góp vốn công ty là bao lâu?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Công ty cổ phần

• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các cổ đông công ty cổ phần phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
• Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản
• Trong thời hạn này, thành viên công ty, chủ sở hữu công ty, cổ đông công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Công ty hợp danh

Luật Doanh nghiệp không quy định vụ thể về thời hạn góp vốn của công ty hợp danh, nên thời hạn góp vốn của Công ty hợp danh sẽ dựa vào cam kết của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn thì xử lý thế nào?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trường hợp quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp 
• Trường hợp thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Nếu quá thời hạn góp vốn mà chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 

Công ty cổ phần

Trường hợp sau thời hạn góp vốn mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Đối với công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty
• Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

Lệ phí môn bài công ty phải nộp là bao nhiêu?

Căn cứ vào vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải nộp lệ phí môn bài theo 02 mức sau:

• Công ty có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng phải nộp lệ phí môn bài là 3.000.000 đồng/năm;
• Công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống phải nộp lệ phí môn bài là 2.000.000 đồng/năm;
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty phải nộp lệ phí môn bài là 1.000.000 đồng/năm. 

Nên đăng ký mức vốn điều lệ như thế nào cho phù hợp?

Hiện nay, pháp luật không có quy về mức vốn điều lệ tối thiểu và giới hạn mức vốn điều lệ tối đa khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng. Tổ chức, cá nhân nên căn cứ vào năng lực tài chính của mình, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh để lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp.

Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề đặc thù thì cần đáp ứng yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ thì sẽ phải đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định. Chẳng hạn: 

• Kinh doanh dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng: 5 tỷ đồng
• Kinh doanh bảo hiểm nhân thọ (trừ bảo hiểm liên kết đơn vị, bảo hiểm hưu trí) và bảo hiểm sức khỏe: 600 tỷ đồng
• Kinh doanh bảo hiểm sức khỏe: 300 tỷ đồng
• Hoạt động mua, bán vàng miếng: 100 tỷ đồng 
• Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng
• Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng

Dịch vụ thành lập công ty của Luật Việt An

• Tư vấn các điều kiện về vốn, ngành nghề, tên doanh nghiệp… và hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập công ty;
• Tư vấn tổng thể các vấn đề khi thành lập công ty và sau khi thành lập công ty;
• Dịch vụ sau thành lập doanh nghiệp: Khắc dấu, làm biển, mua chữ ký số, kê khai và đăng ký nộp thuế điện tử, đăng ký hóa đơn điện tử, mở tài khoản tại các ngân hàng theo nhu cầu của doanh nghiệp;
• Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục xin Giấy phép con;
• Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp đăng ký nhãn hiệu, sáng chế cho doanh nghiệp.
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến thuế, kế toán, pháp luật lao động, hợp đồng, các vấn đề pháp lý khác liên quan đến hoạt động của công ty.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn về việc góp vốn thành lập công ty xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!