Quản trị doanh nghiệp không chỉ là vấn đề tổ chức và điều hành nội bộ mà còn là một nội dung pháp lý quan trọng quyết định ai có quyền ra quyết định, quyết định được thông qua như thế nào, ai đại diện cho doanh nghiệp và ai phải chịu trách nhiệm khi phát sinh vi phạm hoặc tranh chấp. Một cơ cấu quản trị không phù hợp có thể dẫn đến nghị quyết không hợp lệ, giao dịch vượt thẩm quyền, tranh chấp giữa thành viên/cổ đông hoặc trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam
Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung; các quy định về đăng ký doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Quản trị doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý là gì?
Dưới góc độ pháp lý, quản trị doanh nghiệp là hệ thống các quy định pháp lý xác lập và kiểm soát chặt chẽ mối quan hệ giữa:
- Chủ sở hữu, thành viên và cổ đông;
- Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Giám đốc/Tổng giám đốc;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
- Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán và các bộ phận quản trị khác;
- Các bên có lợi ích liên quan.
Mục tiêu của quản trị pháp lý không đơn thuần là bảo đảm doanh nghiệp có đầy đủ chức danh theo quy định mà quan trọng hơn là phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm, cơ chế ra quyết định và cơ chế kiểm soát giữa các chủ thể trong doanh nghiệp nhằm giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý, có cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
Các nội dung pháp lý quan trọng trong quản trị công ty
Cơ cấu bộ máy tổ chức quản trị phù hợp với loại hình doanh nghiệp
Mỗi loại hình doanh nghiệp có cơ cấu quản trị và cơ chế ra quyết định khác nhau. Do đó, doanh nghiệp cần thiết kế hệ thống quản trị phù hợp ngay từ khi thành lập hoặc khi có sự thay đổi về cổ đông, nhà đầu tư và quy mô hoạt động.
- Đối với công ty TNHH một thành viên, trọng tâm quản trị nằm ở mối quan hệ giữa chủ sở hữu và bộ máy điều hành, cũng như phạm vi thẩm quyền được giao cho Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần đặc biệt chú ý đến tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, thẩm quyền của Hội đồng thành viên, điều kiện tiến hành cuộc họp và tỷ lệ thông qua các quyết định quan trọng.
- Đối với công ty cổ phần, hệ thống quản trị phức tạp hơn do có sự phân chia quyền lực giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và các cơ chế giám sát nội bộ.
Một điều lệ được thiết kế tốt cần phản ánh chính xác cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát mà các nhà đầu tư mong muốn, thay vì chỉ sử dụng một mẫu điều lệ chung.
Phân định thẩm quyền và trách nhiệm trong doanh nghiệp
Một trong những vấn đề pháp lý phổ biến trong quản trị doanh nghiệp là không xác định rõ cấp nào có quyền quyết định một giao dịch.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, điều lệ và tính chất giao dịch, thẩm quyền có thể thuộc về:
- Chủ sở hữu công ty;
- Hội đồng thành viên;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch công ty;
- Giám đốc/Tổng giám đốc;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Người được ủy quyền.
Doanh nghiệp nên quy định rõ cơ chế phân quyền trong Điều lệ và các quy chế nội bộ, có thể xây dựng ma trận phân quyền và thẩm quyền phê duyệt (Delegation of Authority – DOA), xác định cụ thể người có thẩm quyền, hạn mức phê duyệt và phạm vi quyết định đối với hợp đồng, đầu tư, vay vốn, mua sắm tài sản, nhân sự cấp cao, giao dịch ngân hàng và các vấn đề quan trọng khác.
Việc phân quyền rõ ràng giúp hạn chế tình trạng ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ về hiệu lực của quyết định.
Người đại diện theo pháp luật và cơ chế kiểm soát quyền đại diện
Người đại diện theo pháp luật là vị trí đặc biệt quan trọng vì đây là người đại diện doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đồng thời đại diện doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, trọng tài và tòa án trong phạm vi pháp luật quy định.
Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ cần xác định rõ chức danh, phạm vi quyền hạn và cơ chế phối hợp giữa từng người.
Trong thực tiễn, doanh nghiệp cũng nên đồng bộ giữa:
Điều lệ → Quy chế phân quyền → Giấy ủy quyền → Quy trình ký hợp đồng → Quyền ký ngân hàng.
Nếu các văn bản này không thống nhất, doanh nghiệp có thể phát sinh rủi ro về thẩm quyền ký kết và trách nhiệm của người quản lý.
Xây dựng và chuẩn hóa quy trình họp và ban hành nghị quyết, quyết định
Nhiều tranh chấp doanh nghiệp không xuất phát từ nội dung quyết định mà từ quy trình thông qua quyết định không đúng.
Doanh nghiệp cần kiểm soát các vấn đề như:
- Thẩm quyền triệu tập cuộc họp;
- Thông báo và chương trình họp;
- Điều kiện tiến hành cuộc họp;
- Tỷ lệ biểu quyết;
- Quyền biểu quyết của thành viên/cổ đông;
- Trường hợp phải loại trừ quyền biểu quyết;
- Biên bản cuộc họp;
- Nội dung và hình thức nghị quyết;
- Thời điểm nghị quyết có hiệu lực;
- Lưu trữ tài liệu quản trị.
Đối với các giao dịch có giá trị lớn, giao dịch với người có liên quan, thay đổi cơ cấu vốn hoặc những vấn đề ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của cổ đông, việc rà soát thẩm quyền trước khi thông qua quyết định là đặc biệt cần thiết.
Quản trị quan hệ giữa các cổ đông và nhà đầu tư
Đối với công ty có nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là doanh nghiệp FDI hoặc công ty liên doanh, Luật Doanh nghiệp chỉ tạo ra khung pháp lý cơ bản. Quan hệ giữa các nhà đầu tư thường cần được điều chỉnh chi tiết hơn thông qua:
- Điều lệ công ty;
- Quy chế Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên;
- Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement);
- Thỏa thuận liên doanh (Joint Venture Agreement);
- Quy chế phân quyền và phê duyệt nội bộ.
Các bên có thể cần thống nhất trước các vấn đề như quyền đề cử người quản lý, quyền phủ quyết, các vấn đề phải được phê duyệt đặc biệt, quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, chống pha loãng, cơ chế xử lý bế tắc trong quản trị và phương án thoái vốn.
Các thỏa thuận giữa cổ đông hoặc nhà đầu tư cần được xây dựng thống nhất với Điều lệ công ty và pháp luật áp dụng nhằm hạn chế xung đột giữa thỏa thuận hợp đồng và cơ chế quản trị chính thức của doanh nghiệp.
Kiểm soát giao dịch với người có liên quan và xung đột lợi ích
Các giao dịch giữa doanh nghiệp với thành viên, cổ đông, người quản lý hoặc các bên có liên quan có thể phát sinh xung đột giữa lợi ích của doanh nghiệp và lợi ích cá nhân.
Vì vậy, hệ thống quản trị cần thiết lập quy trình:
Khai báo lợi ích liên quan → Xác định thẩm quyền → Loại trừ người có xung đột lợi ích khi cần thiết → Phê duyệt giao dịch → Lưu hồ sơ.
Việc kiểm soát giao dịch với người có liên quan không chỉ có ý nghĩa về tuân thủ pháp luật mà còn giúp bảo vệ người quản lý và doanh nghiệp khi giao dịch bị cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền xem xét sau này.
Quản trị thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp đã bổ sung các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, tạo thêm một lớp nghĩa vụ về minh bạch thông tin trong quản trị doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025.
Doanh nghiệp vì vậy cần chú ý đến việc xác định, cập nhật và quản lý thông tin về cơ cấu sở hữu thực tế bên cạnh danh sách thành viên hoặc cổ đông thể hiện trên hồ sơ doanh nghiệp.
Đối với các tập đoàn có nhiều tầng sở hữu, công ty FDI hoặc cấu trúc đầu tư thông qua pháp nhân trung gian, việc rà soát chủ sở hữu hưởng lợi nên được thực hiện đồng thời với quá trình rà soát cơ cấu quản trị doanh nghiệp.
Công ty nào cần tư vấn pháp lý về quản trị doanh nghiệp?
Tư vấn pháp lý về quản trị doanh nghiệp không chỉ cần thiết đối với các công ty lớn hoặc doanh nghiệp có nhiều cổ đông.
- Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, việc thiết lập cơ chế quản trị rõ ràng vẫn rất cần thiết nhằm phân biệt tư cách pháp lý của chủ sở hữu với tư cách pháp lý độc lập của công ty.
- Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, yêu cầu quản trị càng quan trọng do cần xác định rõ mối quan hệ, thẩm quyền và trách nhiệm giữa chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh và doanh nghiệp có nhiều nhà đầu tư, việc xây dựng hệ thống quản trị pháp lý là đặc biệt cần thiết. Điều lệ, quy chế nội bộ và cơ chế phân quyền cần quy định cụ thể quyền biểu quyết, quyền đề cử, quyền phủ quyết, thẩm quyền phê duyệt, trách nhiệm của từng chủ thể và cơ chế kiểm soát các giao dịch quan trọng.
Một hệ thống quản trị được thiết kế phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa xung đột quyền và lợi ích, mà còn tạo sẵn cơ chế xử lý khi phát sinh bất đồng, bế tắc trong quản trị, mâu thuẫn giữa thành viên/cổ đông hoặc tranh chấp liên quan đến quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Các văn bản quản trị nội bộ doanh nghiệp nên có
Tùy quy mô và loại hình doanh nghiệp, hệ thống quản trị có thể bao gồm:
- Điều lệ doanh nghiệp;
- Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Quy chế hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc;
- Quy chế tài chính;
- Quy chế phân quyền và ủy quyền;
- Quy chế ký kết và quản lý hợp đồng;
- Quy chế quản lý con dấu và chữ ký;
- Quy chế quản lý giao dịch với bên liên quan;
- Quy chế lao động và nhân sự;
- Quy trình phê duyệt đầu tư và mua sắm;
- Quy chế quản lý hồ sơ, tài liệu và thông tin nội bộ.
Doanh nghiệp không nhất thiết phải xây dựng một hệ thống quy chế quá phức tạp. Quan trọng là các văn bản phải phù hợp với cơ cấu thực tế, thống nhất với điều lệ và có thể áp dụng được trong hoạt động hằng ngày.
Khi nào doanh nghiệp nên rà soát lại hệ thống quản trị?
Việc rà soát pháp lý về quản trị đặc biệt cần thiết khi doanh nghiệp:
- Tiếp nhận nhà đầu tư hoặc cổ đông mới;
- Thực hiện M&A;
- Tăng hoặc giảm vốn;
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Có nhiều người đại diện theo pháp luật;
- Thành lập công ty con;
- Có tranh chấp giữa các cổ đông;
- Chuẩn bị gọi vốn;
- Chuẩn bị bán doanh nghiệp;
- Thực hiện tái cấu trúc;
- Phát hiện quyết định hoặc giao dịch đã được ký không đúng thẩm quyền.
Trong các trường hợp này, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu vốn, nghị quyết, quyết định, giấy ủy quyền và hệ thống quy chế nội bộ.
Dịch vụ tư vấn pháp lý về quản trị doanh nghiệp của Luật Việt An
Luật Việt An cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam cho doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
- Tư vấn xây dựng và tái cấu trúc mô hình quản trị doanh nghiệp;
- Rà soát và sửa đổi, chuẩn hóa điều lệ;
- Xây dựng quy chế phân quyền giữa chủ sở hữu, cổ đông và người quản lý;
- Xây dựng quy chế Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Tư vấn quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
- Tư vấn thủ tục họp, biểu quyết và ban hành nghị quyết;
- Rà soát tính pháp lý của nghị quyết và quyết định doanh nghiệp;
- Tư vấn giao dịch với người có liên quan và xung đột lợi ích;
- Tư vấn quyền của thành viên và cổ đông;
- Xây dựng các quy chế quản trị nội bộ;
- Rà soát hệ thống quản trị khi M&A hoặc tái cấu trúc;
- Tư vấn xử lý bất đồng và tranh chấp trong quản trị doanh nghiệp.
Một hệ thống quản trị hiệu quả cần bảo đảm hai yếu tố song song: doanh nghiệp có thể ra quyết định nhanh chóng và các quyết định đó phải được ban hành đúng thẩm quyền, đúng trình tự và có khả năng bảo vệ về mặt pháp lý.
Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp và đầu tư tại Việt Nam, Luật Việt An hỗ trợ khách hàng thiết lập cơ cấu quản trị phù hợp với mô hình sở hữu, hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển của từng doanh nghiệp.
Người viết: LS Đào Mỵ Dung
Kiểm duyệt bài viết: TS. LS Đỗ Thị Thu Hà
Hotline/ Zalo/ Whatsapp: (+84) 961 675 566
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 04.68, Tầng 4, Sảnh A, Tòa nhà RiverGate Residence, 151-155 Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, TP. Hồ Chí Minh.
