Các loại hình công ty có thể thành lập tại Bồ Đào Nha

Bồ Đào Nha hiện đang là một quốc gia thu hút số lượng lớn nhà đầu tư nước ngoài. Vị trí của Bồ Đào Nha, nằm ở cửa ngõ châu Âu và có kết nối toàn cầu thông qua các cảng biển và sân bay hiện đại, mang lại khả năng tiếp cận dễ dàng đến thị trường chung châu Âu rộng lớn và các thị trường quốc tế khác, đặc biệt là các nước thuộc cộng đồng Lusophone. Không chỉ vậy, Bồ Đào Nha với khí hậu ôn hòa, cảnh quan thiên nhiên đa dạng, hệ thống y tế và giáo dục tốt, cùng với sự an toàn và ổn định về chính trị và xã hội nên luôn thu hút các nhà đầu tư. Bồ Đào Nha sở hữu nhiều ngành kinh tế tiềm năng như du lịch, công nghệ thông tin, năng lượng tái tạo, sản xuất và nông nghiệp, mở ra nhiều cơ hội đầu tư đa lĩnh vực. Vậy nhà đầu tư có thể thành lập loại hình công ty nào tại Bồ Đào Nha, Luật Việt An xin hướng dẫn qua bài viết dưới đây.

Các loại hình công ty có thể thành lập tại Bồ Đào Nha

Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Công ty Trách nhiệm hữu hạn (Sociedade por Quotas – Lda.) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Bồ Đào Nha, được ưa chuộng bởi các nhà đầu tư do sự kết hợp giữa tính linh hoạt và bảo vệ trách nhiệm cá nhân của các thành viên trong phần vốn góp. Đây là một cấu trúc pháp lý phù hợp cho nhiều loại hình kinh doanh, từ các doanh nghiệp nhỏ và vừa đến các dự án lớn.

Đặc điểm nổi bật của Sociedade por Quotas

• Số lượng thành viên: Một trong những ưu điểm của Lda. là có thể được thành lập bởi một thành viên duy nhất (trong trường hợp này được gọi là Sociedade Unipessoal por Quotas) hoặc nhiều thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.
• Vốn điều lệ: Luật pháp Bồ Đào Nha hiện tại không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cụ thể cho việc thành lập một Sociedade por Quotas. Mặc dù không bắt buộc, việc góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương thường được thực hiện trước khi thành lập.
• Trách nhiệm hữu hạn: Đây là đặc điểm cốt lõi của loại hình công ty này. Trách nhiệm của mỗi thành viên đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty được giới hạn trong phạm vi phần vốn góp của họ vào công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên thường được bảo vệ và không bị ảnh hưởng bởi các vấn đề tài chính của công ty.
• Tên công ty: Tên của một Sociedade por Quotas phải tuân thủ các quy định pháp lý và phải bao gồm từ “Limitada” hoặc chữ viết tắt “Lda.” ở cuối. 
• Chuyển nhượng vốn góp (Quotas): Vốn góp của các thành viên trong một Lda. được thể hiện dưới dạng các “quotas”. Việc chuyển nhượng các quotas này giữa các thành viên hoặc cho bên thứ ba thường được quy định chi tiết trong điều lệ công ty. Thông thường, việc chuyển nhượng có thể yêu cầu sự chấp thuận của các thành viên còn lại để duy trì sự kiểm soát và ổn định trong cơ cấu sở hữu của công ty.

Công ty Cổ phần

Công ty Cổ phần (Sociedade Anónima – S.A.) là một loại hình doanh nghiệp chủ yếu cho các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn hoặc có nhu cầu huy động vốn đáng kể từ công chúng. Đặc trưng nổi bật của S.A. là vốn điều lệ được chia thành các cổ phần, và trách nhiệm của các cổ đông được giới hạn trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Loại hình này thường được lựa chọn bởi các doanh nghiệp cần đến việc niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Đặc điểm nổi bật của Sociedade Anónima

• Số lượng cổ đông: Để thành lập một S.A., yêu cầu tối thiểu là năm cổ đông tại thời điểm đăng ký. Tuy nhiên, sau khi công ty đã được thành lập, số lượng cổ đông có thể giảm xuống còn một.
• Vốn điều lệ tối thiểu: Một trong những điểm khác biệt quan trọng nhất giữa S.A. và Lda. là yêu cầu về vốn điều lệ. Để thành lập một Sociedade Anónima, mức vốn điều lệ tối thiểu theo luật định là 50.000 euro. Số vốn này phải được góp đầy đủ hoặc cam kết góp trong quá trình thành lập và được chia thành các cổ phần có giá trị ngang nhau.
• Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông: Tương tự như Lda., các cổ đông của S.A. cũng được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn. Điều này có nghĩa là trách nhiệm pháp lý của họ đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty chỉ giới hạn trong phạm vi giá trị số cổ phần mà họ nắm giữ. 
• Tên công ty: Tên của một Sociedade Anónima phải bao gồm đầy đủ cụm từ “Sociedade Anónima” hoặc có thể được viết tắt là “S.A.” ở cuối. 
• Tính chuyển nhượng của cổ phần: Cổ phần trong một S.A. thường có tính thanh khoản cao hơn so với vốn góp trong một Lda. Trừ khi có các điều khoản hạn chế được quy định cụ thể trong điều lệ công ty, cổ phần có thể được tự do mua bán và chuyển nhượng trên thị trường. 
• Cơ cấu quản lý phức tạp: Bao gồm ba cơ quan chính: 
  • Đại hội đồng cổ đông (Assembleia Geral de Acionistas): Đây là cơ quan quyền lực tối cao của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông. Đại hội đồng có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, chẳng hạn như phê duyệt báo cáo tài chính, bầu và bãi nhiệm các thành viên của hội đồng quản trị và ban kiểm soát, và sửa đổi điều lệ công ty.
  • Hội đồng quản trị (Conselho de Administração): Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Các thành viên của hội đồng quản trị được bầu bởi đại hội đồng cổ đông và có trách nhiệm thực hiện các quyết định của đại hội đồng cũng như đưa ra các quyết định cho sự phát triển của công ty.
  • Cơ quan giám sát (Órgão de Fiscalização): Cơ quan này có trách nhiệm giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và đảm bảo rằng công ty đang hoạt động theo đúng pháp luật và điều lệ. Tùy thuộc vào quy mô và các quy định cụ thể, cơ quan giám sát có thể là một Ban kiểm soát (Conselho Fiscal) bao gồm ba đến năm thành viên do đại hội đồng cổ đông bầu ra, hoặc một Kiểm toán viên độc lập (Revisor Oficial de Contas – ROC).

Một số loại hình khác có thể thành lập tại Bồ Đào Nha

• Doanh nghiệp tư nhân (Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada – EIRL): Dành cho một cá nhân duy nhất muốn kinh doanh với trách nhiệm hữu hạn, tách biệt tài sản cá nhân khỏi tài sản doanh nghiệp. Không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu cụ thể. 

• Công ty hợp danh (Sociedade em Nome Coletivo): Được thành lập bởi hai hoặc nhiều đối tác cùng nhau kinh doanh, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các khoản nợ của công ty. Không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu cụ thể. 

• Công ty hợp vốn đơn giản (Sociedade em Comandita Simples): Có hai loại thành viên: thành viên hợp vốn (chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới) và thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp). Không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu cụ thể. 

• Công ty hợp vốn mệnh lệnh (Sociedade em Comandita por Ações): Tương tự như công ty hợp vốn đơn giản, nhưng vốn của các thành viên góp vốn được chia thành cổ phần. Vốn điều lệ tối thiểu là 50.000 euro. 

• Chi nhánh (Sucursal): Là một phần mở rộng của một công ty mẹ đã được thành lập ở nước ngoài, không có tư cách pháp nhân riêng biệt tại Bồ Đào Nha. Công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý cho các hoạt động của chi nhánh. 
• Văn phòng đại diện thường trú (Representação Permanente): Tương tự như chi nhánh, nhưng thường được sử dụng cho các hoạt động mang tính chất đại diện, quảng bá hoặc nghiên cứu thị trường hơn là hoạt động kinh doanh trực tiếp. Cũng không có tư cách pháp nhân riêng biệt và công ty mẹ chịu trách nhiệm.