Thành lập công ty tại Cộng hòa Congo

Tọa lạc tại vị trí chiến lược ngay trung tâm châu Phi, Cộng hòa Congo đang vươn mình trở thành một chân trời đầu tư mới đầy hấp dẫn mời gọi các doanh nghiệp quốc tế đón đầu làn sóng tăng trưởng tại một trong những khu vực kinh tế có tiềm năng nhất. Với nền tảng tài nguyên thiên nhiên phong phú từ khoáng sản, gỗ quý đến tiềm năng nông nghiệp và thủy điện dồi dào, Congo mang đến nhiều lựa chọn cho các nhà đầu tư. Nhận thức được tầm quan trọng của vốn đầu tư nước ngoài, chính phủ đã và đang tích cực triển khai các chính sách cởi mở, cải thiện môi trường kinh doanh và đưa ra các ưu đãi hấp dẫn nhằm thu hút nhà đầu tư. Đây chính là thời điểm vàng để các nhà đầu tư tiên phong nắm bắt cơ hội để đầu tư thành lập công ty tại Cộng hòa Congo. Luật Việt An xin cung cấp thông tin về quy trình thành lập công ty tại Cộng hòa Congo qua bài viết dưới đây.

Lựa chọn tên để thành lập công ty tại Cộng hòa Congo

Điều kiện đặt tên công ty

• Tính đơn nhất và khả năng phân biệt: Tên doanh nghiệp phải có tính độc nhất, không được trùng hoặc có khả năng gây nhầm lẫn với tên của các chủ thể kinh doanh đã đăng ký trước đó.
• Tính trung thực: Tên gọi không được chứa đựng các thông tin gây hiểu lầm cho công chúng về bản chất hoạt động, quy mô hoặc hình thức pháp lý của doanh nghiệp.
• Sự phù hợp với trật tự công cộng: Tên gọi không được đi ngược lại với trật tự công cộng, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội.
• Sử dụng thuật ngữ trong lĩnh vực có điều kiện: Việc sử dụng các thuật ngữ chuyên ngành được pháp luật quản lý chặt chẽ (ví dụ: “Ngân hàng”, “Bảo hiểm”, “Tín dụng”, “Đại học”) đòi hỏi phải có giấy phép hoạt động đặc thù và tuân thủ các quy định riêng của ngành đó.
• Yêu cầu về hậu tố chỉ định hình thức pháp lý: Tên thương mại khi đăng ký chính thức phải bao gồm hậu tố chỉ định hình thức pháp lý của công ty, ví dụ: “Tên Công ty SARL” hoặc “Tên Công ty SA”.

Quy trình đặt tên công ty

Bước 1: Lập danh mục tên dự kiến

Trước khi tiến hành các thủ tục thành lập công ty, nhà đầu tư cần lập một danh mục các tên doanh nghiệp dự kiến theo thứ tự ưu tiên.

Bước 2: Nộp đơn yêu cầu thẩm tra

Nhà đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền cần nộp đơn yêu cầu thẩm tra tính khả dụng của tên thương mại (“demande de vérification de la dénomination sociale”) tại trụ sở ACPCE.

Bước 3: Quy trình thẩm tra của ACPCE

Căn cứ trên đơn yêu cầu, ACPCE sẽ tiến hành đối chiếu các tên dự kiến với cơ sở dữ liệu quốc gia của Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Động sản (RCCM). Quy trình này để xác định rằng tên được yêu cầu không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với bất kỳ thực thể kinh doanh nào đã được đăng ký trước đó.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận tính khả dụng của tên

Sau khi xác định tên hợp lệ, ACPCE sẽ cấp “Giấy chứng nhận Tính khả dụng của Tên” (Certificat de Disponibilité). Văn bản này để xác thực rằng tên doanh nghiệp đã được kiểm tra và hợp lệ để đăng ký. Văn bản này có chức năng bảo lưu tên doanh nghiệp trong một khoảng thời gian giới hạn, thông thường từ 15 đến 30 ngày. Trong thời hạn này, nhà đầu tư phải hoàn tất việc nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp trong thời hạn hiệu lực của giấy chứng nhận.

Chuẩn bị vốn điều lệ để thành lập công ty tại Cộng hòa Congo

Theo quy định của Đạo luật Thống nhất về Luật Doanh nghiệp Thương mại (AUSCGIE) thuộc khuôn khổ pháp lý OHADA, việc ký gửi vốn điều lệ là một nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với các nhà sáng lập khi thành lập một số loại hình công ty, đặc biệt là Công ty Trách nhiệm hữu hạn (SARL) và Công ty Cổ phần (SA). Nhà sáng lập hoặc người đại diện cần liên hệ với ngân hàng đã chọn để mở một “tài khoản vốn tạm thời” hoặc “tài khoản vốn bị phong tỏa”. Tài khoản này được mở dưới tên của “công ty đang trong quá trình thành lập”. Lưu ý, tài khoản này là số tiền ký gửi sẽ bị phong tỏa và không thể rút ra cho đến khi quá trình đăng ký pháp nhân của công ty hoàn tất.

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Bản dự thảo Điều lệ của công ty.
• Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ (hộ chiếu) của các thành viên góp vốn và người quản lý dự kiến.
• Giấy chứng nhận Tính khả dụng của Tên (đã được cấp bởi cơ quan đăng ký kinh doanh).
• Đơn đề nghị mở tài khoản theo mẫu của ngân hàng.

Sau khi tài khoản được mở, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tiến hành chuyển hoặc nộp số tiền tương ứng với phần vốn cam kết góp của mình vào tài khoản này. Khi đã nhận đủ số vốn điều lệ tối thiểu theo quy định, ngân hàng sẽ cấp một văn bản chính thức được là “Giấy chứng nhận Ký gửi Vốn” để nộp cùng hồ sơ thành lập công ty. Số vốn đã ký gửi sẽ được ngân hàng giữ ở trạng thái phong tỏa trong suốt quá trình đăng ký doanh nghiệp. Sau khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ cơ quan chức năng, người đại diện hợp pháp của công ty sẽ gửi công văn cho ngân hàng. Dựa trên đó, ngân hàng sẽ tiến hành thủ tục giải tỏa vốn, chuyển đổi tài khoản tạm thời thành một tài khoản doanh nghiệp chính thức.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Cộng hòa Congo

Danh mục tài liệu cần chuẩn bị

• Đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp (theo mẫu của ACPCE).
• Điều lệ công ty (bản đã công chứng).
• Biên bản bổ nhiệm người quản lý/giám đốc.
• Giấy chứng nhận ký gửi vốn từ ngân hàng.
• Bản sao hộ chiếu/thẻ căn cước của các cổ đông và người quản lý.
• Lý lịch tư pháp của người quản lý, có thời hạn không quá 3 tháng. Đối với người nước ngoài, tài liệu này cần được cấp ở quốc gia gốc hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Pháp.
• Giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở chính (hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận quyền sở hữu).
• Tờ khai đăng ký tại Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Động sản (RCCM).

ACPCE sẽ chuyển hồ sơ của bạn đến các bộ phận liên quan dưới đây để:

• Đăng ký tại Tòa án Thương mại để có số RCCM.
• Đăng ký tại Cơ quan Thuế để cấp Mã số thuế (NIF).
• Đăng ký với Quỹ An sinh Xã hội Quốc gia (CNSS).
• Thông báo thành lập trên báo.

Sau khoảng 3 đến 7 ngày làm việc, ACPCE sẽ cấp cho bạn một bộ kết quả hoàn chỉnh (gọi là “pochette unique”), bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (RCCM);
• Chứng nhận mã số thuế (NIF);
• Thẻ đăng ký kinh doanh chuyên nghiệp;
• Số đăng ký tại Quỹ An sinh Xã hội (CNSS).