Các loại hình công ty có thể thành lập tại Philippines

Philippines, với nền kinh tế đang trên đà phát triển và môi trường kinh doanh ngày càng được cải thiện, đang ngày càng thu hút sự quan tâm của giới đầu tư quốc tế. Quốc gia này mang đến nhiều cơ hội hấp dẫn cho những ai muốn đặt chân vào thị trường Đông Nam Á. Một trong những bước quan trọng đầu tiên khi đầu tư thị trường này chính là việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Luật pháp Philippines có nhiều lựa chọn về loại hình công ty khi thành lập cho phép các nhà đầu tư tùy chỉnh cấu trúc doanh nghiệp của mình để phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh và các yêu cầu pháp lý cụ thể. Luật Việt An xin giới thiệu một số loại hình công ty qua bài viết dưới đây.

Một số loại hình công ty có thể thành lập tại Philippines

Công ty Trong nước (Domestic Corporation)

Tại Philippines, hình thức “Công ty Trong nước” tương đương với khái niệm Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH) ở nhiều quốc gia. Đây là một pháp nhân độc lập, tách biệt với các cổ đông, nghĩa là công ty tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ của mình. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Mặc dù luật pháp Philippines không sử dụng thuật ngữ “Công ty TNHH đại chúng” (PLC) hay “Công ty TNHH tư nhân” (LLC) một cách chính thức như ở một số nước, “Công ty Trong nước” được xem là hình thức tương đương gần nhất theo Bộ luật Doanh nghiệp Philippines.

Phân loại theo cơ cấu sở hữu

Công ty Trong nước được phân loại dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn, bao gồm:

• 100% vốn Philippines: Toàn bộ vốn thuộc sở hữu của các cá nhân hoặc tổ chức Philippines.
• Vốn hỗn hợp (60% vốn Philippines và 40% vốn nước ngoài): Tỷ lệ sở hữu được chia sẻ giữa các nhà đầu tư Philippines và nước ngoài.
• Vốn nước ngoài (từ 40,01% đến 100%): Phần lớn hoặc toàn bộ vốn thuộc sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng một số lĩnh vực kinh doanh có thể hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo Danh sách Tiêu cực về Đầu tư Nước ngoài.

Cơ cấu tổ chức

Để thành lập một Công ty Trong nước, cần tuân thủ các yêu cầu tối thiểu sau:

• Số lượng người thành lập/giám đốc: Từ 2 đến 15 người. Mỗi người phải sở hữu ít nhất một cổ phần.
• Yêu cầu về cư trú: Đa số người thành lập phải là cư dân Philippines (không bắt buộc là công dân Philippines).
• Đại diện thường trú (áp dụng cho công ty có vốn nước ngoài): Công ty có vốn nước ngoài phải chỉ định một đại diện thường trú tại Philippines để nhận các thông báo pháp lý và xử lý các vấn đề liên quan đến pháp luật.

Yêu cầu về nhân sự

Công ty Trong nước cần có ít nhất bốn vị trí sau:

• Chủ tịch: Có thể không phải là cư dân Philippines, nhưng bắt buộc phải là một trong các giám đốc và sở hữu ít nhất một cổ phần.
• Thủ quỹ: Bắt buộc phải là cư dân Philippines.
• Thư ký Công ty: Bắt buộc phải là công dân Philippines.
• Cán bộ Tuân thủ: Bắt buộc phải là cư dân Philippines.

Trụ sở Khu vực (Regional Area Headquarters – RHQ)

Trụ sở Khu vực (RHQ) là một bộ phận hành chính của một tập đoàn nước ngoài, được thiết lập để quản lý và điều phối các hoạt động kinh doanh của tập đoàn đó trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương (APAC) và các thị trường quốc tế khác.

• Điều kiện thành lập: Để thành lập và vận hành một RHQ tại Philippines, tập đoàn nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện là có các công ty con, chi nhánh, công ty liên kết hoặc khách hàng đang hoạt động tại khu vực APAC và/hoặc các thị trường quốc tế khác.
• Chức năng chính của RHQ:
  • Giám sát, quản lý, kiểm tra và điều phối hoạt động của các công ty con, chi nhánh và công ty liên kết trong khu vực APAC.
  • Đóng vai trò là trung tâm quản lý hành chính, lập kế hoạch kinh doanh và trung tâm liên lạc của tập đoàn trong khu vực.

RHQ bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau:

• Quản lý trực tiếp các hoạt động kinh doanh của các công ty con, chi nhánh và công ty liên kết.
• Tạo ra bất kỳ nguồn thu nhập nào tại Philippines.

Tóm lại, RHQ đóng vai trò là một trung tâm điều phối và quản lý hành chính cho các hoạt động của tập đoàn nước ngoài trong khu vực, chứ không phải là một đơn vị kinh doanh trực tiếp tại Philippines.

Trụ sở Điều hành Khu vực (ROHQ)

Trụ sở Điều hành Khu vực (ROHQ) là một hình thức hiện diện thương mại của một tập đoàn nước ngoài tại Philippines, cho phép tập đoàn này tạo ra doanh thu bằng cách cung cấp các dịch vụ đủ điều kiện cho các đơn vị liên kết của mình. Cụ thể, ROHQ được phép cung cấp dịch vụ cho trụ sở chính, các công ty con, chi nhánh hoặc các đơn vị liên kết khác của tập đoàn trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương (APAC) và các thị trường quốc tế khác.

• Điều kiện thành lập: Để được thành lập và hoạt động như một ROHQ tại Philippines, tập đoàn nước ngoài cần đáp ứng điều kiện tiên quyết là phải có các đơn vị liên kết (công ty con, chi nhánh, công ty liên kết hoặc khách hàng) đang hoạt động tại khu vực APAC và/hoặc các thị trường quốc tế khác.

Văn phòng Chi nhánh (Branch Office)

Văn phòng Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của một tập đoàn nước ngoài, được thành lập để mở rộng hoạt động kinh doanh của tập đoàn đó sang thị trường Philippines. Khác với pháp nhân độc lập, Chi nhánh không có tư cách pháp lý riêng biệt mà là một phần không thể tách rời của công ty mẹ ở nước ngoài. Điều này có nghĩa là mọi trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài chính của Chi nhánh đều do công ty mẹ gánh chịu.

Đặc điểm chính:

• Tính phụ thuộc: Chi nhánh hoạt động dưới sự quản lý và kiểm soát trực tiếp của công ty mẹ.
• Trách nhiệm pháp lý: Công ty mẹ chịu trách nhiệm hoàn toàn về các hoạt động và nghĩa vụ của chi nhánh.
• Hoạt động kinh doanh: Chi nhánh được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh tương tự như công ty mẹ tại Philippines, bao gồm cả việc tạo ra doanh thu. Tuy nhiên, mọi hoạt động đều phải tuân thủ luật pháp và các quy định hiện hành của Philippines.

Văn phòng Đại diện (Representative Office)

Văn phòng Đại diện (VPĐD) là một hình thức hiện diện thương mại của một tập đoàn nước ngoài tại một quốc gia, nhưng với mục đích chính là thiết lập sự hiện diện và thực hiện các hoạt động hỗ trợ, không trực tiếp tạo ra doanh thu. VPĐD hoạt động như một cầu nối giữa công ty mẹ ở nước ngoài và thị trường sở tại, thực hiện các chức năng liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại và hỗ trợ các hoạt động khác của công ty mẹ. Toàn bộ chi phí hoạt động của VPĐD được cấp từ trụ sở chính.

Đặc điểm chính:

• Tính phụ thuộc hoàn toàn: VPĐD là một đơn vị phụ thuộc hoàn toàn vào công ty mẹ, không có tư cách pháp nhân riêng biệt.
• Không tạo doanh thu: Hoạt động chính của VPĐD là hỗ trợ, không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp tạo ra doanh thu tại quốc gia sở tại.
• Nguồn tài chính: Toàn bộ kinh phí hoạt động được cấp từ trụ sở chính ở nước ngoài.
• Hạn chế hoạt động: VPĐD bị hạn chế trong các hoạt động liên quan đến thương mại trực tiếp và cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba.

Chức năng chính:

• Nghiên cứu thị trường: Thu thập thông tin về thị trường, đối thủ cạnh tranh, xu hướng tiêu dùng.
• Xúc tiến thương mại: Tham gia các hội chợ, triển lãm, tổ chức sự kiện để quảng bá hình ảnh và sản phẩm của công ty mẹ.
• Liên lạc và kết nối: Xây dựng và duy trì mối quan hệ với các đối tác, khách hàng tiềm năng, cơ quan chính phủ và các tổ chức liên quan.
• Hỗ trợ hoạt động: Hỗ trợ các hoạt động khác của công ty mẹ tại thị trường sở tại, ví dụ như hỗ trợ hậu cần, tìm kiếm nhà cung cấp, giám sát chất lượng sản phẩm.