Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2025

Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn. Do đó, khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính từ 01/07/2025, doanh nghiệp cần tiến hành bổ sung kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho khách hàng những tư vấn pháp lý khái quát về nội dung cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2025.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân thực sự đứng sau chi phối doanh nghiệp, dù không nhất thiết phải đứng tên trực tiếp trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Đó có thể là người nắm giữ quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ, hoặc có quyền chi phối hoạt động, quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với người đại diện phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước 100% vốn hoặc tại công ty có vốn góp của Nhà nước (công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp). Doanh nghiệp tư nhân hay hộ kinh doanh được loại trừ trong khái niệm về chủ sở hữu hưởng lợi,

Theo quy định trên, chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những người sau:

• Cá nhân sở hữu thực tế vốn điều lệ.
• Cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

Ý nghĩa của việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Minh bạch hóa cơ cấu sở hữu doanh nghiệp

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi giúp nhận biết cá nhân thực sự có quyền kiểm soát hoặc nhận lợi ích cuối cùng từ một doanh nghiệp, ngay cả khi họ không phải là người đứng tên trên giấy tờ đăng ký. Điều này tạo ra một nhận thức rõ ràng về cấu trúc sở hữu, từ đó:

• Nâng cao sự tin cậy: Các đối tác, nhà đầu tư có thể biết chính xác ai đang thực sự điều hành và hưởng lợi, tăng cường niềm tin vào sự minh bạch và công bằng của doanh nghiệp.
• Cải thiện quản trị doanh nghiệp: Khi danh tính chủ sở hữu hưởng lợi được công khai, những người có quyền lực thực sự phải chịu trách nhiệm cao hơn về các quyết định và hành vi của công ty, thúc đẩy quản trị tốt và chống lại các xung đột lợi ích.
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Giúp cổ đông nhỏ lẻ hiểu rõ hơn về các thỏa thuận nội bộ và quyền kiểm soát thực sự, từ đó bảo vệ quyền lợi của họ tốt hơn.

Tạo điều kiện thuận lợi khi doanh nghiệp tham gia thị trường quốc tế

• Tăng cường độ tin cậy và uy tín: Các đối tác, nhà đầu tư, và tổ chức tài chính quốc tế ngày càng chú trọng đến tính minh bạch về sở hữu của các doanh nghiệp. Việc chủ động công bố thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp Việt Nam tạo dựng hình ảnh uy tín và đáng tin cậy.
• Thuận lợi trong giao dịch xuyên biên giới: Các ngân hàng nước ngoài và tổ chức tài chính quốc tế thường yêu cầu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để tuân thủ quy định của nước họ. Doanh nghiệp Việt Nam có sẵn thông tin này sẽ giúp quá trình mở tài khoản, thực hiện giao dịch tài chính, và ký kết hợp đồng quốc tế diễn ra nhanh chóng và thuận lợi hơn.
• Hút vốn đầu tư nước ngoài: Các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các quỹ đầu tư lớn và các tập đoàn đa quốc gia, ưu tiên rót vốn vào những doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu minh bạch để giảm thiểu rủi ro pháp lý và danh tiếng.

Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2025

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí.

Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên

Cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:

• Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
• Hoặc sở hữu gián tiếp qua một tổ chức trung gian (ví dụ: đầu tư thông qua công ty khác) cũng đạt tỷ lệ trên.

Lưu ý: Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

Có quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp

Cá nhân cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Trách nhiệm của doanh nghiệp trong các vấn đề liên quan chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có các trách nhiệm:

Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC) như sau:

• Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC). Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Đối với các doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) có hiệu lực thì việc kê khai bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới, bao gồm thông tin về cá nhân nắm giữ trên 25% vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin này dưới dạng văn bản giấy hoặc điện tử, và cung cấp cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu.

Cập nhật định kỳ hằng năm, hoặc cập nhật khi có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp cũng có trách nhiệm cập nhật Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) trong tài liệu giữ hồ sơ của doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đối với việc thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định mới nhất sẽ thuộc vào nhóm thông tin về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Từ ngày 01/07/2025 khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 chính thức có hiệu lực thi hành thì khi thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (ngoại trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) thì doanh nghiệp cần thực hiện thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và có trách nhiệm cập nhật định kỳ hàng năm/khi có thay đổi.

Cung cấp thông tin theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền 

Doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho các cơ quan có thẩm quyền như Cơ quan công an, Ngân hàng Nhà nước, cơ quan thuế khi các cơ quan này có yêu cầu, theo quy định của pháp luật. Việc cung cấp thông tin này nhằm mục đích giúp các cơ quan nhà nước xác minh danh tính, quyền sở hữu và kiểm soát của chủ sở hữu hưởng lợi, từ đó phục vụ cho việc phòng, chống rửa tiền, phòng, chống tài trợ khủng bố, thực hiện các nghĩa vụ thuế và các mục đích khác theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp cần chủ động cập nhật thông tin và cung cấp đầy đủ, chính xác khi có yêu cầu từ các cơ quan có thẩm quyền. Việc không cung cấp hoặc cung cấp thông tin không chính xác có thể dẫn đến các hình thức xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật.

Trên đây là phân tích về nội dung cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2025. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn các quy định của pháp luật, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!