Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những nội dung được sửa đổi quan trọng tại Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. So với quy định trước đây, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi đáng kể cách xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO) theo hướng tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về minh bạch thông tin và phù hợp hơn với quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền. Sau đây, Luật Việt An sẽ cập nhật cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mới theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
So sánh quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Nghị định 168/2025/NĐ-CP
| Nội dung | Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Nghị định 296/2026/NĐ-CP | |
| Khái niệm | Không có quy định, chỉ quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí… | Quy định cụ thể khái niệm, trong đó làm rõ: (i) Doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc; (ii) bổ sung cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. | |
| Tiêu chí về quyền sở hữu (tiêu chí 1)
|
Sở hữu từ 25% | Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp | Bổ sung trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp |
| Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng | Chưa có quy định | Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp/gián tiếp/vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp | |
| Thành viên hợp danh công ty hợp danh | Chưa có quy định | Tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp | |
| Tiêu chí quyền thực tế chi phối (tiêu chí 2) | Áp dụng độc lập với khoản 1 | – Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí 1, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí 1 không phải là CSHHL, doanh nghiệp xác định CSHHL thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
– Bổ sung trường hợp kiểm soát: Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp |
|
| Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất (tiêu chí 3) | Chưa có quy định | Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí 1 và 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp làm CSHHL | |
Chủ sở hữu hưởng lợi có thể có thể là cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp
Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp”.
Như vậy so với Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã xác định, làm rõ chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có thể là một hoặc nhiều cá nhân, thay vì chỉ tập trung vào một chủ thể duy nhất. Điều này đồng nghĩa với việc một doanh nghiệp có thể đồng thời tồn tại nhiều chủ sở hữu hưởng lợi nếu có nhiều cá nhân cùng đáp ứng các tiêu chí theo quy định của pháp luật.
Đáng chú ý, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không chỉ xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên cơ sở quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với doanh nghiệp mà còn bổ sung tiêu chí “kiểm soát cuối cùng trên thực tế”. Theo đó, một cá nhân dù không đứng tên sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần, nhưng thông qua các thỏa thuận, mối quan hệ kiểm soát hoặc cơ chế chi phối khác vẫn có quyền quyết định cuối cùng đối với hoạt động của doanh nghiệp thì vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Điểm sửa đổi quan trọng: thể hiện sự chuyển đổi từ cách tiếp cận chỉ dựa trên quyền sở hữu về mặt pháp lý sang cách tiếp cận dựa trên quyền kiểm soát thực tế, phù hợp với các Khuyến nghị của FATF về minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này góp phần hạn chế tình trạng che giấu chủ sở hữu thực sự thông qua việc nhờ người khác đứng tên góp vốn, sở hữu cổ phần hoặc thiết lập các cấu trúc sở hữu nhiều tầng nhằm che giấu cá nhân kiểm soát cuối cùng.
- Bảo đảm thống nhất với Điều 2 Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP về phòng, chống rửa tiền sửa đổi bổ sung khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 như sau: “Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với khách hàng, bao gồm thỏa thuận pháp lý, hoặc cá nhân mà khách hàng thực hiện giao dịch thay mặt họ”.
Có thể thấy, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi trong pháp luật về đăng ký doanh nghiệp góp phần nâng cao hiệu quả xác định chủ thể kiểm soát thực sự của doanh nghiệp; phòng, chống rửa tiền, phòng, chống trốn thuế, tài trợ khủng bố và đáp ứng các tiêu chuẩn minh bạch thông tin theo thông lệ quốc tế.
Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mới theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân như sau:
Tiêu chí về quyền sở hữu (Tiêu chí 1)
Cá nhân trực tiếp/gián tiếp sở hữu từ 25% vốn trong doanh nghiệp
Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- So với quy định trước đây, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung trường hợp kết hợp giữa sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp để xác định tỷ lệ sở hữu của cá nhân.
- Theo đó, tỷ lệ sở hữu trực tiếp và tỷ lệ sở hữu gián tiếp của cùng một cá nhân được cộng gộp để xem xét ngưỡng 25%, qua đó hạn chế tình trạng phân tán tỷ lệ sở hữu nhằm tránh việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
- Đồng thời, Nghị định cũng lần đầu tiên quy định rõ khái niệm sở hữu gián tiếp, theo đó cá nhân được coi là sở hữu gián tiếp khi sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác.
- Quy định này được bổ sung nhằm bảo đảm thống nhất với Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP, khoản 2 Điều 7 Nghị định số 19/2023/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Phòng, chống rửa tiền (đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP), đồng thời tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng trực tiếp/gián tiếp sở hữu từ 25% vốn trong doanh nghiệp
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng bổ sung trường hợp xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu doanh nghiệp.
- Theo đó, trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng nhau trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải xác định tất cả các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.
Đây là quy định hoàn toàn mới nhằm ngăn ngừa tình trạng nhiều cá nhân có liên quan cố tình chia nhỏ tỷ lệ sở hữu của từng người xuống dưới ngưỡng 25% để tránh nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời phản ánh đúng bản chất kiểm soát doanh nghiệp thông qua sự liên kết giữa các cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận thống nhất về việc thực hiện quyền của chủ sở hữu.
Thành viên hợp danh của công ty hợp danh
- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và có thể có thành viên góp vốn. Trong đó, thành viên hợp danh là cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, đồng thời có quyền quản lý, điều hành và nhân danh công ty thực hiện hoạt động kinh doanh.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty hợp danh, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Đây là quy định mới được bổ sung nhằm phản ánh đúng đặc thù của mô hình công ty hợp danh. Trên thực tế, quyền kiểm soát và quyền quyết định hoạt động của công ty hợp danh chủ yếu thuộc về các thành viên hợp danh chứ không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp. Vì vậy, việc xác định toàn bộ thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi bảo đảm phù hợp với bản chất của quyền kiểm soát thực tế, đồng thời thống nhất với nguyên tắc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền và các chuẩn mực quốc tế.
Tiêu chí về quyền thực tế chi phối (Tiêu chí 2)
Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí 1 về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí trên không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc;
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Đây là quy định mới thể hiện rõ nguyên tắc xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế, thay vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần. Quy định này giúp nhận diện chính xác cá nhân thực sự có khả năng chi phối hoạt động và các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời hạn chế tình trạng che giấu chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các cấu trúc sở hữu hoặc cơ chế quản trị phức tạp.
Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất (Tiêu chí 3)
Trong trường hợp sau khi áp dụng tiêu chí 1 và tiêu chí 2 nêu trên mà vẫn không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP quy định doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có thẩm quyền cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Quy định này tạo ra cơ chế dự phòng nhằm bảo đảm mọi doanh nghiệp đều có thể xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, tránh phát sinh khoảng trống pháp lý trong việc thu thập, quản lý và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Đồng thời, cơ chế này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế và pháp luật về phòng, chống rửa tiền, góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu về trao đổi thông tin theo các cam kết quốc tế.
Thứ tự kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo đó, thứ tự kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện như sau:
Kê khai theo tiêu chí về quyền sở hữu
Kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo tiêu chí 1. Đây là tiêu chí được ưu tiên áp dụng đầu tiên.
Kê khai theo tiêu chí về quyền thực tế chi phối
Áp dụng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí 1 về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự.
Theo đó, kê khai thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối theo tiêu chí 2.
Kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất
Áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí 1 về quyền sở hữu và tiêu chí 2 về quyền thực tế chi phối.
Theo đó, kê khai thông tin của người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất theo tiêu chí 3.
Quy định về trình tự xác định và kê khai thông tin theo thứ tự ưu tiên giúp doanh nghiệp có căn cứ rõ ràng để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời bảo đảm tính thống nhất với pháp luật về phòng, chống rửa tiền và các chuẩn mực quốc tế về minh bạch thông tin doanh nghiệp.
Checklist các rà soát khi kê khai cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp
Rà soát cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp
- Xác định cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý.
- Cộng gộp tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cùng một cá nhân.
Rà soát nhóm cá nhân có liên quan
- Xác định các cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định.
- Kiểm tra các thỏa thuận cùng sở hữu hoặc cùng thực hiện quyền của chủ sở hữu.
- Xác định tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm có đạt ngưỡng 25% hay không.
Rà soát quyền chi phối thực tế đối với doanh nghiệp
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý.
- Quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ.
- Quyền quyết định cơ cấu tổ chức.
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động.
- Quyền quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất
- Chỉ áp dụng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí quyền sở hữu và quyền thực tế chi phối.
- Không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Thực hiện kê khai theo đúng thứ tự ưu tiên
- Bước 1: Kê khai theo tiêu chí quyền sở hữu.
- Bước 2: Kê khai theo tiêu chí quyền thực tế chi phối.
- Bước 3: Kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất.
Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng minh
- Hồ sơ về cơ cấu sở hữu vốn, cổ phần.
- Điều lệ doanh nghiệp.
- Hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến quyền kiểm soát.
- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý.
- Tài liệu khác chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền chi phối thực tế.
Một số câu hỏi liên quan
Doanh nghiệp có nhiều cá nhân cùng sở hữu từ 25% vốn trở lên thì phải kê khai như thế nào?
Trường hợp có từ hai cá nhân trở lên cùng đáp ứng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ thông tin của tất cả các cá nhân đáp ứng điều kiện. Nghị định 296/2026/NĐ-CP xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể là một hoặc nhiều cá nhân, không giới hạn chỉ một người.
Không có cá nhân nào sở hữu từ 25% vốn điều lệ thì xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế, như quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, sửa đổi điều lệ hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Trường hợp vẫn không xác định được, doanh nghiệp thực hiện theo cơ chế dự phòng được quy định tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Có phải thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không?
Có. Theo Điều 52 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Có phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không?
Có, Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Trên đây là những nội dung đáng chú ý về cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nếu Quý khách cần tư vấn về xác định, kê khai hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ kịp thời và chính xác.
