Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp nhận thấy rằng việc duy trì mô hình công ty cổ phần không có phù hợp với định hướng phát triển của mình. Khi quy mô, chiến lược kinh doanh hoặc nhu cầu quản trị thay đổi, doanh nghiệp có thể cân nhắc chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) để tinh gọn bộ máy quản lý và nâng cao hiệu quả hoạt động. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ cung cấp chi tiết về các quy định pháp lý và thủ tục cần thiết cho quy trình chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH.

Quy trình chuyển đổi

Các hình thức chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH

Chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 1, Điều 203, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về những phương thức chuyển đổi công ty cổ phần sang Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên như sau:

• • Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
  • Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
  • Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Chuyển đổi sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Theo quy định tại Khoản 1, Điều 204, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về những phương thức chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
• Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
• Dự thảo điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên cổ đông và các giấy tờ kèm theo sau đây:
  • Đối với thành viên là cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
  • Đối với cổ đông là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Lưu ý khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định: Doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn điều ít nhất bằng vốn pháp định yêu cầu. Trong quá trình hoạt động phải đảm bảo các điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu chứng chỉ hành nghề thì ngay khi chuyển đổi doanh nghiệp chưa cần xuất trình chứng chỉ hành nghề theo quy định. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động thì phải đảm bảo điều kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác phải đảm bảo có chứng chỉ theo quy định của pháp luật hoặc phải thực hiện xin giấy phép con theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản: 

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp công ty cổ phần sang công ty TNHH tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký. Việc đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ.

Từ ngày 01/07/2015 khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có những điểm khác biệt như sau:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 4 nội dung bao gồm:

• Tên doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với Công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty).

Khi doanh nghiệp thay đổi, bổ sung thêm các nội dung: ngành nghề, danh sách cổ đông sẽ không thể hiện trên Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp. Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp thêm Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với các thông tin về: tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, ngành nghề đăng ký kinh doanh và thông tin cổ đông.

Con dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Doanh nghiệp được tự chọn mẫu dấu và số lượng. Do đó, khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH sẽ không phải hủy con dấu cũ vì theo quy định mới doanh nghiệp có quyền quyết định về số lượng và hình thức, nội dung dấu pháp nhân của đơn vị mình. Tuy nhiên, sau khi khắc dấu pháp nhân với đơn vi khắc dấu doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký mẫu dấu và công bố mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp không còn có giấy chứng nhận mẫu dấu do cơ quan công an cấp như trước đây nữa.

Thủ tục công bố thông tin chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ

Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH sẽ không thể hiện các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Hiện nay đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế mà không thể hiện trên giấy tờ pháp lý cấp cho doanh nghiệp và hiện cũng chưa có quy định xác nhận các thông tin cũ này.

Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Khi doanh nghiệp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận riêng, khác giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ trước đây thông tin của địa điểm kinh doanh được cấp cùng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH doanh nghiệp cần chú ý:

• Chứng minh thư nhân dân của các cổ đông, thành viên nếu hết hạn phải đổi lại mới có thể thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Địa chỉ trụ sở thay đổi do thay đổi địa giới hành chính phải thay đổi lại trong hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH;
• Khi thay đổi chuyển nhượng vốn nên thực hiện chuyển khoản qua tài khoản số vốn chuyển nhượng;
• Các thông tin về cổ đông/thành viên, thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh… Nếu có sự thay đổi cần trao đổi cụ thể với Luật Việt An để được tư vấn chi tiết hơn và có các lưu ý đặc biệt.

Hệ quả pháp lý của việc chuyển đổi: 

• Công ty TNHH sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trước đó. 
• Công ty có thể thay đổi cơ cấu quản trị từ Hội đồng quản trị sang mô hình Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)
• Các hợp đồng, giao dịch, quyền và nghĩa vụ với bên thứ ba vẫn được duy trì. 
• Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH mang lại nhiều lợi ích, đơn giản hóa bộ máy nhưng doanh nghiệp cũng cần lưu ý quy trình pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp và tránh những rủi ro pháp lý có thể phát sinh. 

Công ty luật Việt An luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và các thủ tục liên quan cho doanh nhân trong nước và nước ngoài. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi để được hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!