Chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Mua lại một công ty đang hoạt động tại Việt Nam là hình thức đầu tư mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn bởi so với thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức này có phần đơn giản hơn, trong khi nhà đầu tư nước ngoài có ngay công ty đang hoạt động để kinh doanh. Công ty Luật Việt An hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài như sau:

Căn cứ pháp lý thực hiện

• Luật Đầu tư 2020;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Trình tự thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt nam.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh).

Thủ tục thực hiện chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư.
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:
  • Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện theo quy định.
  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp chuyển công ty cho người nước ngoài, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHHmột thành viên);
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có);
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty (Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 2TV trở lên);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn; Danh sách cổ đông nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài;
• Điều lệ (Đối với công ty TNHHmột thành viên);
• Thông báo NĐT nước ngoài đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp;

Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Trường hợp chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài không phải thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trừ trường hợp doanh nghiệp Việt Nam thực hiện kinh doanh ngành nghề bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như giáo dục, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện xong các bước nêu trên cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp công ty Việt Nam thực hiện các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, sau khi thực hiện các bước nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài cấp Giấy phép đủ điều kiện trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh.

Công ty luật Việt An cam kết cung cấp tới quý khách dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam chuyển vốn cho người nước ngoài nhanh nhất, thuận lợi nhất và chi phí hợp lý nhất! Mọi khó khăn, vướng mắc liên quan đến thủ tục vui lòng liên hệ trực tiếp công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!