Thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tương ứng với loại hình công ty TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Khi thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu sẽ cam kết góp vốn vào công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, vì một lý do nào đó Chủ sở hữu công ty muốn rút phần vốn của mình ra khỏi hoạt động kinh doanh thì Chủ sở hữu phải tiến hành việc chuyển nhượng vốn của mình cho tổ chức, cá nhân khác trên cơ sở của hợp đồng chuyển nhượng vốn. Sau đây, Luật Việt An xin đưa ra một số ý kiến pháp lý về thủ tục chuyển nhượng vốn của công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài như sau:

Quy định về vốn điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Thủ tục chuyển nhượng vốn

Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp công ty 100% vốn nước ngoài

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và Hộ chiếu của người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thay mặt thực hiện thủ tục.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Tài Chính nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tài chính sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Tài chính sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty 100% vốn nước ngoài

Sau khi nhận được Thông báo chấp thuận mua phần vốn góp, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thay mặt thực hiện thủ tục.

Ngoài các hồ sơ nêu trên, trong trường hợp công ty kết hợp thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh khác thì nộp kèm bộ hồ sơ tương ứng với nội dung thay đổi. Trong trường hợp này, Quý khách hàng có thể liên hệ trực tiếp với Luật Việt An để được hướng dẫn chi tiết hơn.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Tài Chính nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước này được thực hiện khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Hồ sơ điều chỉnh chứng nhận đầu tư như sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư
• Quyết định của Chủ sở hữu về việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi thông tin chủ sở hữu;
• Giấy ủy quyền cho Việt An thay mặt thực hiện thủ tục.

Thời hạn giải quyết hồ sơ là 15 ngày làm việc kể từ ngày Sở Tài Chính nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Điều chỉnh các giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động, các giấy phép khác của doanh nghiệp (nếu có).

Trường hợp việc chuyển nhượng vốn, thay đổi chủ sở hữu dẫn đến việc phải điều chỉnh giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động, các giấy phép khác của doanh nghiệp (nếu có), thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh các giấy phép liên quan theo thủ tục cụ thể trong thời hạn được quy định.

Một số vấn đề cần lưu ý khi chuyển nhượng vốn:

Kê khai thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn

Đối với chủ sở hữu là cá nhân chuyển nhượng vốn:

Sau khi tiến hành việc chuyển nhượng vốn, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có hiệu lực cá nhân chuyển nhượng vốn thực hiện việc kê khai và nộp thuế TNCN.

Các tính thuế:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%.

Hồ sơ kê khai thuế bao gồm:

• Tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn mẫu 04/CNV-TNCN;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
• Chứng từ chứng minh việc chuyển nhượng vốn;
• Chứng minh nhân dân/căn cước công dân của người chuyển nhượng;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện nội dung chuyển nhượng;
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thay mặt thực hiện thủ tục.

Cơ quan giải quyết: Cơ quan quản lý thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có chủ sở hữu chuyển nhượng vốn.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức chuyển nhượng vốn

• Tổ chức nước ngoài có thu nhập tại Việt Nam (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp theo từng lần phát sinh.
• Thời hạn kê khai là 10 ngày kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực hoặc ngày cơ qua có thẩm quyền chấp thuận việc chuyển nhượng.
• Hồ sơ kê khai thuế:
• Tời khai thuế thu nhập doanh nghiệp về chuyển nhượng vốn;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
• Chứng từ chứng minh việc chuyển nhượng vốn;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Chuyển tiền thanh toán khi chuyển nhượng vốn công ty 100% vốn nước ngoài

Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện như sau:

• Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Đồng tiền định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư trong hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam như sau:

• Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư giữa hai người không cư trú được phép thực hiện bằng ngoại tệ;
• Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư giữa người cư trú và người không cư trú, giữa người cư trú với nhau phải thực hiện bằng đồng Việt Nam.

Lưu ý điều kiện quốc tịch doanh nghiệp nhận chuyển nhượng chia nếu chủ đầu tư Việt Nam nhận chuyển nhượng hoặc nước ngoài nhận chuyển nhượng

Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn trong các trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Chấp thuận của các bên liên quan

Trước khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài cần có sự đồng ý của các cổ đông còn lại hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty. Trong trường hợp các cổ đông không đồng ý, nhà đầu tư không thể thực hiện việc chuyển nhượng.

Tuân thủ Điều lệ công ty

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quy định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông. Việc chuyển nhượng cổ phần cần phải tuân thủ theo các điều khoản quy định trong điều lệ công ty. Một số điều lệ có thể quy định rằng cổ đông phải chào bán cổ phần cho các cổ đông khác trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài.

Kê khai thuế đầy đủ

Trước khi chuyển nhượng cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài phải hoàn tất nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước. Điều này có nghĩa là họ phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp nếu có lãi từ việc chuyển nhượng cổ phần. Việc không thực hiện nghĩa vụ thuế có thể dẫn đến việc bị cấm chuyển nhượng.

Nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ đến Sở Tài Chính hoặc cơ quan có thẩm quyền tại địa phương nơi công ty hoạt động. Thời gian xử lý hồ sơ thường từ năm đến mười lăm ngày làm việc, tùy thuộc vào quy định cụ thể.

Cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được phê duyệt, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin chuyển nhượng cổ phần tại Sở Tài chính. Việc này giúp đảm bảo thông tin của doanh nghiệp luôn được cập nhật và chính xác theo quy định của pháp luật.

Trên đây là tư vấn pháp lý của Luật Việt An về thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài. Nếu có bất kỳ vướng mắc nào khác liên quan đến vấn đề pháp lý trong chuyển nhượng cổ phần, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể và chi tiết hơn. Xin chân thành cảm ơn Quý khách!