Chuyển nhượng vốn và thoái vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là giao dịch phổ biến khi nhà đầu tư muốn tái cơ cấu khoản đầu tư, chuyển quyền sở hữu cho nhà đầu tư khác hoặc rút vốn khỏi doanh nghiệp. Năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các quy định mới về đầu tư, thuế và quản lý ngoại hối, trong đó có Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giúp quý khách hiểu hơn về chủ đề này.
Chuyển nhượng vốn và thoái vốn của nhà đầu tư nước ngoài là gì?
- Chuyển nhượng vốn là việc nhà đầu tư chuyển một phần hoặc toàn bộ cổ phần, phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
- Trong khi đó, thoái vốn được hiểu rộng hơn, là việc nhà đầu tư rút một phần hoặc toàn bộ khoản đầu tư khỏi doanh nghiệp. Trên thực tế, thoái vốn thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
- Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng có thể là nhà đầu tư Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài. Việc chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư Việt Nam còn có thể dẫn đến việc doanh nghiệp chuyển từ doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam.
Điều kiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định đầu tư hiện hành, khi nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn tại Việt Nam cần kiểm tra chủ yếu các vấn đề sau:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trong ngành, nghề kinh doanh;
- Điều kiện quốc phòng, an ninh;
- Điều kiện về đất đai nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm;
- Quy định chuyên ngành về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
- Quy định về quản lý ngoại hối và thanh toán;
- Nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch.
Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP là căn cứ cần được ưu tiên áp dụng khi đánh giá điều kiện đầu tư hiện nay. Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định nguyên tắc tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó trường hợp pháp luật Việt Nam không hạn chế thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.
Khi nào chuyển nhượng vốn phải đăng ký
Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư.
Doanh nghiệp cần kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay không. Theo quy định về đầu tư nước ngoài, những trường hợp cần đặc biệt lưu ý gồm:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong các trường hợp pháp luật quy định;
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn tại tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng
Xác định ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, quyền sử dụng đất và các điều kiện chuyên ngành.
Bước 2: Đăng ký mua vốn nếu thuộc trường hợp phải đăng ký
Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và gửi cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Hồ sơ thường gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế;
- Thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Tài liệu về quyền sử dụng đất nếu thuộc trường hợp phải kiểm tra;
- Giấy ủy quyền và các tài liệu liên quan.
Bước 3: Ký và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng
Sau khi đáp ứng điều kiện hoặc nhận văn bản chấp thuận trong trường hợp phải đăng ký, các bên thực hiện giao dịch theo hợp đồng.
Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế
Bên chuyển nhượng kê khai và nộp các loại thuế phát sinh theo tư cách của bên chuyển nhượng và bản chất giao dịch.
Bước 5: Thay đổi thông tin doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông, chủ sở hữu hoặc các thông tin liên quan
Bước 6: Hoàn tất thủ tục đầu tư và ngoại hối
Trường hợp giao dịch làm thay đổi thông tin trên hồ sơ đầu tư thì thực hiện thủ tục điều chỉnh tương ứng. Việc thanh toán và chuyển tiền ra nước ngoài phải tuân thủ quy định quản lý ngoại hối.
Thuế khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Từ ngày 01/07/2026, chính sách thuế thu nhập cá nhân mới được áp dụng. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, thuế được xác định trên cơ sở thu nhập tính thuế với thuế suất 20%; trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì áp dụng phương pháp tính theo tỷ lệ trên giá chuyển nhượng theo quy định mới.
Đối với nhà đầu tư là cá nhân
- Giá vốn ban đầu;
- Giá mua phần vốn;
- Chi phí trực tiếp liên quan đến chuyển nhượng;
- Giá chuyển nhượng;
- Chứng từ thanh toán.
Việc không chứng minh được giá vốn có thể làm thay đổi đáng kể số thuế phải nộp.
Đối với nhà đầu tư là tổ chức
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài cần được xác định và kê khai theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, đồng thời xem xét quy định về thuế nhà thầu trong trường hợp phù hợp.
- Cần phân biệt chuyển nhượng vốn với chuyển nhượng chứng khoán, bởi cách xác định thuế có thể khác nhau.
- Ngoài ra, không nên mặc định áp dụng thuế suất TNDN ưu đãi dành cho doanh nghiệp có doanh thu nhỏ đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn; cần xác định đúng bản chất khoản thu nhập và đối tượng nộp thuế.
Quy định mới về thanh toán và chuyển tiền khi thoái vốn
Một điểm rất đáng chú ý trong năm 2026 là Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18/08/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Theo quy định mới, khái niệm “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” được sử dụng để quản lý các dòng tiền liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài.
Tài khoản này có thể được sử dụng cho các giao dịch liên quan đến:
- Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Nhận tiền chuyển nhượng vốn;
- Thanh toán giá trị chuyển nhượng;
- Nhận lợi nhuận;
- Chuyển vốn và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài khi nhà đầu tư thoái vốn.
Vì vậy, nhà đầu tư không nên tự thỏa thuận thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển tiền qua tài khoản không phù hợp. Ngân hàng được phép có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ, chứng từ và mục đích giao dịch trước khi thực hiện.
Tháo vốn có được chuyển tiền về nước không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài sau khi hoàn tất chuyển nhượng vốn và các nghĩa vụ liên quan có thể chuyển khoản tiền thu được ra nước ngoài theo quy định quản lý ngoại hối.
Tuy nhiên, cần phân biệt:
- Giá trị vốn đầu tư ban đầu;
- Khoản chênh lệch/lợi nhuận từ chuyển nhượng;
- Lợi nhuận chưa phân phối;
- Các khoản thu hợp pháp khác.
Mỗi khoản tiền có thể có căn cứ và nghĩa vụ thuế khác nhau.
Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, việc chuyển vốn và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài trong trường hợp chuyển nhượng vốn, giảm vốn, kết thúc hoặc chấm dứt hoạt động đầu tư được thực hiện theo cơ chế tài khoản vốn đầu tư và hồ sơ chứng minh giao dịch.
Chuyển nhượng vốn và thoái vốn khác nhau như nào?
| Tiêu chí | Chuyển nhượng vốn | Thoái vốn |
| Bản chất | Chuyển quyền sở hữu vốn | Rút một phần/toàn bộ khoản đầu tư |
| Phạm vi | Một phần hoặc toàn bộ | Một phần hoặc toàn bộ |
| Sau giao dịch | Có thể vẫn còn sở hữu vốn | Thoái toàn bộ thì không còn sở hữu |
| Hình thức phổ biến | Bán cổ phần/phần vốn góp | Thường thông qua chuyển nhượng vốn |
| Thuế | Phát sinh theo giao dịch | Phải xác định nghĩa vụ thuế tương ứng |
| Chuyển tiền ra nước ngoài | Theo quy định ngoại hối | Theo quy định về tài khoản vốn đầu tư |
Các câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư nước ngoài khác không?
Có, nếu đáp ứng các điều kiện về đầu tư, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, đất đai và các quy định liên quan. Một số trường hợp phải đăng ký mua vốn trước khi hoàn tất giao dịch.
Chuyển nhượng vốn giữa hai nhà đầu tư nước ngoài có phải đăng ký không?
Không phải mọi trường hợp đều phải đăng ký. Cần kiểm tra việc chuyển nhượng có làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, vượt ngưỡng sở hữu theo quy định hoặc thuộc ngành nghề/khu vực có điều kiện hay không.
Nhà đầu tư nước ngoài thoái vốn có được chuyển tiền về nước không?
Có. Sau khi hoàn thành giao dịch, nghĩa vụ thuế và các thủ tục liên quan, nhà đầu tư có thể chuyển vốn và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài theo quy định quản lý ngoại hối.
Từ năm 2026, thanh toán chuyển nhượng vốn cần lưu ý gì?
Cần đặc biệt lưu ý Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ 18/08/2026, về tài khoản vốn đầu tư nước ngoài và các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư.
Nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ vốn thì công ty có phải giải thể không?
Không. Nếu sau giao dịch doanh nghiệp vẫn đáp ứng điều kiện hoạt động và có chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông hợp pháp thì công ty có thể tiếp tục hoạt động.
Quý khách hàng muốn tư vấn chi tiết hơn về nội dung trên vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!
