Công ty TNHH 1 thành viên có được huy động góp vốn không?

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam hiện nay. Một trong những vấn đề quan trọng mà các chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thường quan tâm là khả năng huy động vốn của doanh nghiệp. Vậy, liệu công ty TNHH 1 thành viên có được huy động góp vốn không? Và nếu có thì phải tuân thủ những quy định pháp lý nào? Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách những vấn đề pháp lý xoay xung quay việc huy động góp vốn của công ty TNHH 1 thành viên.

Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiện hữu hạn một thành viên như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Ngoài ra, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu.

Công ty TNHH 1 thành viên có được huy động góp vốn không?

Công ty TNHH 1 thành viên được huy động góp vốn qua một trong các phương thức sau:

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn;
• Huy động vốn từ thành viên mới và chuyển đổi loại hình công ty sang TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Huy động vốn từ việc phát hành trái phiếu của công ty TNHH.

Chủ sở hữu góp thêm vốn 

Căn cứ theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tăng giảm vốn điều lệ như sau:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.”

Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn được huy động vốn góp từ thành viên của công ty để làm tăng vốn điều lệ. Đây sẽ là một cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên hiệu quả, tránh việc công ty bị thâu tóm phần vốn góp như đối với công ty cổ phần hay công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Tuy nhiên, cần lưu ý điều kiện sau:

• Chủ sở hữu sẽ là thành viên duy nhất của công ty TNHH một thành viên nên sẽ tăng vốn điều lệ bằng cách tự bỏ thêm vốn đầu tư. 
• Sau khi góp đủ vốn và góp đúng loại tài sản trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty mới có thể quyết định góp thêm vốn để làm tăng vốn điều lệ của công ty.
• Việc tăng thêm bao nhiêu vốn điều lệ và sử dụng loại hình tài sản nào để góp vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu tự quyết định.

Thêm thành viên góp vốn mới và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Ngoài góp thêm vốn để làm tăng vốn điều lệ công ty, khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 còn cho phép công ty TNHH 1 thành viên được quyền huy động vốn góp của người khác. 

Đối với hình thức này, công ty TNHH một thành viên sẽ tiếp nhận phần vốn góp từ những cá nhân hay tổ chức không phải là chủ sở hữu của công ty. Các chủ thể có thể góp vốn bằng tài sản dưới nhiều hình thức khác nhau theo quy định của pháp luật về góp vốn. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, các chủ thể đã góp vốn sẽ trở thành thành viên của công ty.

Tuy nhiên, theo Khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, cần lưu ý điều kiện như sau: 

• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH một thành viên phải tổ chức quản lý theo loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần. 
• Thủ tục cần thực hiện:

• Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
• Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì: Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020).  

Huy động vốn bằng phát hành trái phiếu

Căn cứ theo khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty TNHH 1 thành viên nêu rõ: 

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Như vậy, mặc dù công ty TNHH 1 hành viên không được phát hành cổ phần nhưng để linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, công ty TNHH vẫn được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

• Trong đó trái phiếu được hiểu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định.
• Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kì hạn 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình công ty TNHH do tăng vốn huy động

Trường hợp phải đăng ký

Theo Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác dẫn đến chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần thì Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. 

Thời điểm phải đăng ký

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. 

Thành phần hồ sơ

Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục tiến hành

Công ty nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty với Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: 

• Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về những vấn đề pháp lý xoay xung quanh câu hỏi: Công ty TNHH 1 thành viên có được huy động góp vốn không?Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý liên quan về doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.