Điều kiện để được tham gia sandbox

Sandbox là mô hình thử nghiệm pháp lý có kiểm soát, giúp doanh nghiệp thử nghiệm mô hình kinh doanh mới trong một môi trường pháp lý linh hoạt nhưng vẫn chịu sự giám sát của cơ quan quản lý. Mô hình này đã được nhiều quốc gia áp dụng để thúc đẩy đổi mới sáng tạo mà không làm gia tăng rủi ro hệ thống. Ở Việt Nam, mới đây, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (Sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng, đối với việc triển khai sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới thông qua ứng dụng giải pháp công nghệ tài chính Fintech. Vậy điều kiện để được tham gia sandbox là gì? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn và giải đáp thắc mắc cho quý khách hàng.

Sandbox là gì?

Regulatory sandbox – “khung pháp lý thí điểm” là một cách tiếp cận mới và khá linh hoạt trong kỹ thuật lập pháp, cho phép thử nghiệm trực tiếp, giới hạn thời gian của các đổi mới dưới sự giám sát điều chỉnh. Sandbox cho phép thử nghiệm trong môi trường thực tiễn, nhưng có phạm vi và thời gian xác định, cùng với các biện pháp bảo vệ thích hợp để ngăn chặn bất kỳ hậu quả nào của sự thất bại mà không ảnh hưởng quá nhiều đến hệ thống tài chính quốc gia

Mới đây, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng, đối với việc triển khai sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới thông qua ứng dụng giải pháp công nghệ (gọi là giải pháp công nghệ tài chính), có hiệu lực từ ngày 1-7-2025. Cụ thể như sau:

Các giải pháp Fintech được áp dụng cơ chế

Các giải pháp công nghệ tài chính (viết tắt là giải pháp Fintech) được tham gia thử nghiệm tại Cơ chế thử nghiệm bao gồm:

• Chấm điểm tín dụng.
• Chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API).
• Cho vay ngang hàng.

Tổ chức được tham gia cơ chế 

Tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty Fintech đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Thời gian thử nghiệm 

Thời gian thử nghiệm các giải pháp Fintech tối đa 02 năm tùy từng giải pháp và lĩnh vực cụ thể tính từ thời điểm được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm. 

Thời hạn của Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm không vượt quá thời hạn (nếu có) của Giấy phép thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Không gian thử nghiệm

Việc triển khai thử nghiệm các giải pháp Fintech được giới hạn trên lãnh thổ Việt Nam, không được thực hiện thử nghiệm xuyên biên giới.

Phạm vi thử nghiệm

Tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm chỉ được cung cấp các giải pháp Fintech trong phạm vi được quy định tại Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.

Điều kiện để được tham gia sandbox đối với giải pháp giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và chấm điểm tín dụng

Điều kiện của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Theo Khoản 1 Điều 8 Nghị định 94/2025/NĐ-CP, tổ chức tín dụng không thuộc nhóm tổ chức tín dụng đang được kiểm soát đặc biệt theo Luật Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu chí như sau:

• Là giải pháp có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ mà quy định pháp lý hiện hành chưa hướng dẫn cụ thể, rõ ràng cho việc triển khai, áp dụng;
• Là giải pháp có tính đổi mới sáng tạo, đem lại lợi ích, giá trị gia tăng cho người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam, đặc biệt là các giải pháp hỗ trợ và thúc đẩy mục tiêu phổ cập tài chính;
• Là giải pháp đã thiết kế, xây dựng được khung quản lý rủi ro, hạn chế tác động tiêu cực tới hệ thống ngân hàng và hoạt động ngân hàng – tiền tệ – ngoại hối; đã xây dựng phương án về xử lý, khắc phục các rủi ro xảy ra trong quá trình thử nghiệm; đã xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng;
• Là giải pháp đã được tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm thực hiện các biện pháp rà soát, đánh giá đầy đủ trên các khía cạnh hoạt động và chức năng, công dụng, tính hữu ích;
• Là giải pháp có tính khả thi để có thể cung ứng ra thị trường sau khi hoàn thành quá trình thử nghiệm.

Điều kiện của Công ty Fintech

Công ty công nghệ tài chính (viết tắt là công ty Fintech) là tổ chức không phải là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có giấy phép thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; độc lập cung ứng giải pháp Fintech hoặc thông qua hợp tác với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để cung ứng giải pháp Fintech ra thị trường.

Theo Khoản 2 Điều 8 Nghị định 94/2025/NĐ-CP, công ty Fintech được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu chí tương tự như tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên và đáp ứng các điều kiện như sau:

• Tư cách pháp lý: Là pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật;
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc): Phải có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và có ít nhất 02 năm kinh nghiệm là người quản lý, người điều hành của tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật.

Điều kiện để được tham gia sandbox đối với giải pháp cho vay ngang hàng (P2P Lending)

Điều kiện giải pháp cho vay ngang hàng

Giải pháp cho vay ngang hàng là giải pháp ứng dụng công nghệ thông tin do công ty cho vay ngang hàng cung cấp để kết nối thông tin, hỗ trợ giao kết hợp đồng trên nền tảng số giữa khách hàng là bên đi vay và bên cho vay. Đồng tiền sử dụng trong giải pháp cho vay ngang hàng là đồng Việt Nam.

Giải pháp cho vay ngang hàng được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp đáp ứng các tiêu chí tương tự như tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các tiêu chí sau theo Khoản 1 Điều 11 Nghị định 94/2025/NĐ-CP:

• Có biện pháp để xác định và quản lý dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại giải pháp cho vay ngang hàng do mình cung cấp, báo cáo và khai thác thông tin tức thời về bên đi vay tại Trung tâm Thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam để đảm bảo tuân thủ quy định về dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại giải pháp cho vay ngang hàng do mình cung cấp và dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại toàn bộ các giải pháp cho vay ngang hàng tham gia Cơ chế thử nghiệm;
• Việc giải ngân, thanh toán khoản vay, lãi, phí cho các giao dịch của khách hàng tại giải pháp cho vay ngang hàng phải được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán của khách hàng tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc ví điện tử của khách hàng tại tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán;
• Có biện pháp để đảm bảo thời hạn hợp đồng giữa bên đi vay và bên cho vay sử dụng giải pháp cho vay ngang hàng tham gia Cơ chế thử nghiệm không vượt quá 02 năm.

Điều kiện Công ty Fintech đăng ký thử nghiệm giải pháp cho vay ngang hàng

Công ty Fintech đăng ký thử nghiệm giải pháp cho vay ngang hàng được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp đáp ứng các tiêu chí về giải pháp trên và đáp ứng các điều kiện cụ thể sau:

Tư cách pháp lý

Là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;

Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) 

• Là người có quốc tịch Việt Nam; không có án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và an ninh mạng; không đồng thời là chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ tài chính, ngân hàng, cầm đồ, kinh doanh theo phương thức đa cấp; không là chủ các dây hụi, họ, biêu, phường hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán;
• Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và có ít nhất 02 năm kinh nghiệm là người quản lý, người điều hành của tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật;

Điều kiện nhân lực, cơ sở vật chất, kỹ thuật

• Đáp ứng tiêu chuẩn về nhân lực, cơ sở vật chất, kỹ thuật đối với nền tảng số triển khai giải pháp cho vay ngang hàng đảm bảo các yêu cầu tối thiểu sau:
• Hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống lưu trữ thông tin phải đặt trong lãnh thổ Việt Nam, vận hành đảm bảo an toàn và liên tục, hệ thống kỹ thuật dự phòng độc lập với hệ thống chính để đảm bảo không bị gián đoạn khi xảy ra các sự cố, đặc biệt là sự cố về kỹ thuật, công nghệ.
• Dữ liệu, thông tin của toàn bộ khách hàng và các bên liên quan phải được cập nhật, lưu trữ và chia sẻ trên nền tảng số có tính bảo mật cao, đảm bảo minh bạch, công khai giữa các bên tham gia nhưng đồng thời phải bảo mật thông tin của bên tham gia đối với các bên không liên quan theo quy định của pháp luật.
• Thử nghiệm và đánh giá hệ thống công nghệ thông tin trước khi đưa vào vận hành.
• Đội ngũ cán bộ kỹ thuật có trình độ chuyên môn về lĩnh vực đảm nhiệm đảm bảo hệ thống vận hành an toàn và liên tục.

Như vậy, so với công ty Fintech đăng ký thử nghiệm giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và chấm điểm tín dụng thì công ty Fintech đăng ký thử nghiệm giải pháp cho vay ngang hàng phải đáp ứng các điều kiện cao hơn, đặc biệt về người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) và nhân lực, cơ sở vật chất, kỹ thuật. 

Lưu ý chuẩn bị hồ sơ chứng minh đáp ứng điều kiện, tiêu chí tham gia sandbox

Hồ sơ đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (sandbox) đối với giải pháp giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và chấm điểm tín dụng theo Điều 9 Nghị định 94/2025/NĐ-CP. Hồ sơ đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm đối với Công ty Fintech có đăng ký thử nghiệm giải pháp cho vay ngang hàng gồm các tài liệu cụ thể theo Điều 12 Nghị định 94/2025/NĐ-CP.

Ngoài ra, việc chuẩn bị hồ sơ chứng minh đáp ứng các tiêu chí xét duyệt thử nghiệm, đề án mô tả giải pháp cho vay ngang hàng được hướng dẫn cụ thể tại Phụ lục II, Phụ lục III Nghị định 94/2025/NĐ-CP.

Ví dụ: 

• Tiêu chí “Là giải pháp có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ mà quy định pháp lý hiện hành chưa hướng dẫn cụ thể, rõ ràng cho việc triển khai, áp dụng” thì hồ sơ đề nghị cần trích dẫn cụ thể các quy định pháp luật điều chỉnh trực tiếp; các vấn đề khó khăn, vướng mắc do quy định pháp luật chưa đầy đủ trong việc triển khai giải pháp Fintech. Hồ sơ đề nghị cần thể hiện việc rà soát, liệt kê các quy định pháp luật liên quan mà tổ chức đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm cần đảm bảo tuân thủ trong quá trình cung ứng giải pháp Fintech.
• Đề án mô tả giải pháp cho vay ngang hàng “Bản thuyết minh giải pháp cho vay ngang hàng” thì nội dung gồm: Bản mô tả các quy trình, nghiệp vụ thực hiện giải pháp cho vay ngang hàng; Bản trình diễn thử nghiệm (demo); Bản thuyết minh các vấn đề kỹ thuật; Biên bản nghiệm thu thử nghiệm kỹ thuật với tổ chức hợp tác (nếu có).

Trên đây là tư vấn về các điều kiện để được tham gia sandbox. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp lý hay tiến hành thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký tham gia cơ chế thửu nghiệm sandbox, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!