Giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh được nhiều nhà đầu tư lựa chọn vì khi ký kết hợp đồng này, các bên tham gia không phải thành lập tổ chức kinh tế mà vẫn có thể hợp tác để phân chia lợi nhuận, sản phẩm…. Tuy nhiên thường xảy ra những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này. Vậy khi xảy ra tranh chấp phái giải quyết như thế nào? Để giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, công ty Luật Việt An đưa ra bài viết về giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới đây.

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự 2015;
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
• Luật Đầu tư 2020.
• Luật Trọng tài thương mại 2010.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng giữa hai hoặc nhiều bên, trong đó họ đồng ý hợp tác và chia sẽ lợi ích trong một hoạt động kinh doanh cụ thể. Điều này bao gồm việc chia sẽ nguồn lực, kỹ năng, công nghệ, thị trường hoặc bất kỳ tài sản nào khác mà các bên muốn đóng góp để tạo ra giá trị và đạt được mục tiêu kinh doanh chung.

Những tranh chấp của hợp đồng hợp tác kinh doanh

Một số vấn đề tranh chấp thường gặp trong hợp đồng hợp tác kinh doanh bao gồm:

Tranh chấp về tài sản đóng góp và phân chia lợi nhuận của các bên

Tùy thuộc vào mục đích hợp tác kinh doanh, thỏa thuận của các bên mà trong hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ ghi nhận về tài sản góp vốn, tỉ lệ góp vốn; thời hạn góp vốn hợp tác khác nhau. Ví dụ như Bên A cam kết góp vốn bằng mặt bằng kinh doanh còn Bên B góp tiền để mua hàng hóa kinh doanh…

Nhiều tranh chấp phát sinh liên quan đến vấn đề này như một bên góp tiền hoặc tài sản chậm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh chung, hay tài sản góp không thuộc quyền sở hữu của bên góp hoặc tài sản đang tranh chấp.

Trong trường hợp hợp đồng không ghi nhận cụ thể, chi tiết về tỉ lệ phân chia nội bộ cũng như việc kê khai chi phí… thì dễ phát sinh những tranh chấp sau này, nhất là khi xảy ra trường hợp kinh doanh thua lỗ …

Tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng

Tranh chấp có thể do người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty, có ủy quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền. Điều này dẫn đến những tranh chấp bởi khi Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền của doanh nghiệp về nguyên tắc sẽ vô hiệu. Tùy từng trường hợp cụ thể mà hợp đồng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần. Khi đó sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên còn lại.

Tranh chấp liên quan đến thời điểm phát sinh hiệu lực pháp lý hợp đồng

Hợp đồng BCC phát sinh hiệu lực từ ngày được bên nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và được thừa nhận tính hợp pháp hoạt động đầu tư ở Việt Nam. Tuy nhiên nếu không quy định rõ trong hợp đồng, các bên dễ mặc định hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, dẫn đến phát sinh các tranh chấp về quyền và nghĩa vụ các bên.

Tranh chấp do có vi phạm về quyền và nghĩa vụ của các bên

Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh tiềm ẩn khá nhiều rủi ro, dễ phát sinh tranh chấp, nhất là khi có sự vi phạm về quyền và nghĩa vụ của các bên.

Hình thức này là do không hình thành một pháp nhân mới, không có một tổ chức chung, nên các bên sẽ phải phân công một bên đứng làm đại diện để điều hành quản lý hoạt động chung. Việc đó vô tình dẫn tới quyền năng của một bên có thể rất cao lấn át từ đó dễ dẫn tới tranh chấp.

Tranh chấp do một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng

Khi chầm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh, các khoản nợ phát sinh từ hợp đồng này phải được thanh toán. Nếu tài sản chung không đủ thì dùng tài sản riêng của các thành viên hợp tác để thanh toán. Trường hợp thanh toán hết các khoản nợ mà tài sản chung vẫn còn thì được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần đóng góp của mỗi người, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Thông thường, thành viên chỉ được quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác (đơn phương chấm dứt hợp đồng) trong trường hợp:

• Theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng BCC;
• Có lý do chính đáng và được sự đồng ý của hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác.

Tuy nhiên, khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng không đúng trình tự thủ tục thỏa thuận tại hợp đồng, nếu gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại xảy ra và chịu phạt vi phạm hợp đồng. Khi hợp đồng hợp tác kinh doanh không quy định chi tiết về vấn đề này thì rất dễ dẫn đến các tranh chấp xảy ra về vấn đề bồi thường thiệt hại, phạt hợp đồng.

Phương thức giải quyết tranh chấp của hợp đồng hợp tác kinh doanh

Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, ngoài việc giải quyết thông qua tòa án, các bên có thể giải quyết tranh chấp thông qua các biện pháp khác như: thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án. Cụ thể:

Thương lượng

• Thương lượng là phương thức giải quyết tranh chấp thông qua việc các bên trong tranh chấp ngồi lại với nhau bàn bạc, thống nhất tháo gỡ các vướng mắc để loại bỏ tranh chấp. Việc thương lượng dựa trên sự thiện chí của các bên mà không có sự xuất hiện của bên thứ ba.
• Đây là biện pháp giải quyết tranh chấp không chính thức. Thông thường ngay từ khi mới phát sinh tranh chấp, các bên sẽ tiến hành trao đổi, thương lượng để giải quyết tranh chấp.

Hòa giải

• Hòa giải là phương thức giải quyết tranh chấp với sự tham gia của bên thứ ba làm trung gian hòa giải nhằm hỗ trợ, dàn xếp các bên đi đến giải pháp loại bỏ tranh chấp.
• Thông thường sau khi biện pháp thương lượng bất thành, các bên sẽ tiếp giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải. Tùy vào từng trường hợp cụ thể mà pháp luật có yêu cầu riêng về biện pháp hòa giải. Bên thứ ba tham gia hòa giải có thể là cá nhân, tổ chức được các bên tin tưởng hoặc cũng có thể là cơ quan hành chính nhà nước, cơ quan tư pháp.

Trọng tài thương mại

Trọng tài thương mại (TTTM) là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận trong thỏa thuận trọng tài và được tiến hành theo Luật Trọng tài Thương mại 2010. Tuy nhiên, không phải lúc nào có thỏa thuận trọng tài thì TTTM cũng có thẩm quyền giải quyết. Khi thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu thì thẩm quyền giải quyết tranh chấp sẽ thuộc về Tòa án.

Tòa án

• Khi phát sinh tranh chấp hợp đồng, nếu các bên không thể thương lượng, hòa giải được thì một bên có quyền khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp theo Điều 186 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 (BLTTDS).
• Việc giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án sẽ tuân theo trình tự thủ tục của BLTTDS. Thực tế cho thấy, phương thức giải quyết không phải lúc nào cũng nhanh chóng mà đôi khi kéo dài nhiều năm.

Mỗi phương thức giải quyết tranh chấp có ưu điểm và nhược điểm riêng, và sự lựa chọn phụ thuộc vào tình huống cụ thể và sự đồng ý của các bên. Trong nhiều trường hợp, việc kết hợp các phương pháp khác nhau hoặc sử dụng các biện pháp giải quyết tranh chấp mà các bên đã thoả thuận trước đó có thể là lựa chọn tốt nhất để đạt sự công bằng và hiệu quả.

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Việc giải quyết tranh chấp hợp đồngthì tùy từng vụ việc mà thẩm quyền có thể thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.

Trọng tài thương mại

Đây là phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến nhất trong các vụ tranh chấp hợp đồng. Theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 thì trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết trong các vụ việc sau:

• Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
• Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
• Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Các bên muốn giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại thì phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Để đảm bảo vấn đề này, các bên cần tham khảo mẫu điều khoản thỏa thuận trọng tài của Trung tâm trọng tài mà các bên lựa chọn.

Về trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp theo phương thức trọng tài sẽ phải tuân thủ theo Quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài các bên đã lựa chọn và Luật trọng tài thương mại 2010 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành.

Tòa án

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS) 2015, thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng bao gồm: thẩm quyền theo vụ việc, thẩm quyền theo cấp tòa án và thẩm quyền theo lãnh thổ.

Thẩm quyền theo vụ việc

Đối với tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh thì đây là tranh chấp giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận thuộc loại vụ việc tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định tại khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015.

Thẩm quyền theo cấp tòa án

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35 BLTTDS 2015 thì thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh thuộc về Tòa án nhân dân cấp huyện. Trường hợp có đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài hoặc cần phải ủy thác tư pháp cho cơ quan đại diện nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ở nước ngoài, cho Tòa án, cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài thì thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.

Thẩm quyền theo lãnh thổ

Căn cứ điểm a, b khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 thì tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp.

Trường hợp các đương sự thỏa thuận bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết những tranh chấp.

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng

Với kinh nghiệm dày dặn, Luật Việt An có thể hỗ trợ quý khách trong việc giải quyết tranh chấp:

• Tư vấn soạn thảo, giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng BCC;
• Tư vấn, đại diện các bên liên quan trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng BCC bằng thương lượng, hòa giải;
• Trao đổi và hướng dẫn khách hàng thu thập tài liệu chứng cứ, cung cấp thông tin;
• Luật sư đại diện theo ủy quyền gặp gỡ, trao đổi với các cơ quan Trọng tài, Tòa án, cơ quan thi hành án để bảo vệ tốt nhất cho quyền và nghĩa vụ hợp pháp của khách hàng.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.