Giải thể doanh nghiệp FDI

Giải thể doanh nghiệp FDI là thủ tục chấm dứt sự tồn tại pháp lý của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Quá trình này không chỉ bao gồm việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư mà còn gắn liền với các nghĩa vụ phức tạp về quyết toán thuế, thanh lý tài sản và giải quyết quyền lợi người lao động. Qua bài viết dưới đây, Luật Việt An xin gửi tới Quý khách hàng những thông tin pháp lý quan trọng, hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện quy trình giải thể một cách minh bạch và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Tổng quan về giải thể doanh nghiệp FDI

Giải thể doanh nghiệp FDI

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp FDI

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Điều 48 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2024), doanh nghiệp FDI giải thể trong những trường hợp như sau:

• Giải thể doanh nghiệp tự nguyện
  • Theo quyết định của nhà đầu tư
  • Doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
  • Doanh nghiệp hoặc dự án (nếu doanh nghiệp chỉ quản lý duy nhất một dự án đầu tư) hết thời hạn hoạt động
  • Dự án chấm dứt hoạt động theo các điều kiện chấm dứt hoạt động được quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp
• Giải thể bắt buộc
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (ERC) hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (IRC)
  • Theo quyết định của Toà án.

Điều kiện giải thể doanh nghiệp FDI

Căn cứ khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp FDI chỉ được giải thể khi đáp ứng 02 điều kiện như sau:

• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp FDI tự nguyện

Theo quy định tại Điều 57 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp giải thể doanh nghiệp

Bước 1: Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

• Doanh nghiệp gửi tài liệu liên quan đến việc chấm dứt hoạt động dự án (Quyết định của doanh nghiệp, Điều lệ, hợp đồng, ..), kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày.
• Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho các cơ quan liên quan.

Bước 2: Doanh nghiệp thông qua quyết định giải thể và gửi hồ sơ thông báo ban đầu

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản họp (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần).
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh công bố thông tin và chuyển đổi tình trạng pháp lý

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ tại nêu Bước 2, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện:

• Đăng tải nghị quyết/quyết định và thông báo tình trạng doanh nghiệp “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể” và của các đơn vị phụ thuộc sang “đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động” trong Cơ sở dữ liệu quốc gia.
• Gửi thông tin cho Cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 4: Doanh nghiệp thực hiện chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt các đơn vị này.

Bước 5: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể (bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Bước 6: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ và cập nhật tình trạng “Đã giải thể”

Sau khi tiếp nhận hồ sơ tại Bước 5, cơ quan có thẩm quyền thực hiện các nội dung như sau:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho Cơ quan thuế.
• Cơ quan thuế phản hồi ý kiến về nghĩa vụ thuế trong vòng 02 ngày làm việc.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ:
• Nếu Cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ (hoặc không phản hồi): Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý sang “Đã giải thể” và đăng tải thông báo.
• Nếu Cơ quan thuế từ chối do chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế: Ra thông báo cho doanh nghiệp biết.

Bước 6: Cơ chế chuyển đổi tình trạng tự động (nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ Bước 5)

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết giải thể (Bước 1) mà Cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể (Bước 4) và không có ý kiến phản đối của bên liên quan:

Trong vòng 03 ngày làm việc sau khi kết thúc thời hạn 180 ngày, Cơ quan đăng ký kinh doanh tự động chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “Đã giải thể” và đơn vị phụ thuộc sang “Đã chấm dứt hoạt động”.

Bước 7: Hủy bỏ thủ tục giải thể (Trường hợp doanh nghiệp muốn tiếp tục hoạt động)

Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ Bước 1 và chưa bị chuyển sang tình trạng “Đã giải thể”, nếu doanh nghiệp không muốn giải thể nữa thì gửi thông báo kèm nghị quyết hủy bỏ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc, đồng thời thông báo cho Cơ quan thuế.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp FDI bắt buộc

Bước 1: Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có hiệu lực.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh công bố quyết định và chuyển đổi tình trạng pháp lý

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận hoặc nhận được quyết định giải thể có hiệu lực của Tòa án, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện:

• Đăng tải quyết định và thông báo tình trạng doanh nghiệp “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia (trừ trường hợp bị thu hồi do đề nghị của Cơ quan quản lý thuế).
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể” và đơn vị phụ thuộc sang “đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động” trong Cơ sở dữ liệu quốc gia (trừ trường hợp bị thu hồi do đề nghị của Cơ quan quản lý thuế).
• Gửi thông tin cho Cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 3: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Lưu ý: Trình tự, thủ tục xử lý hồ sơ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và phối hợp với cơ quan thuế thực hiện tương tự như quy định tại Bước 3, Bước 4 và Bước 5 của Quy trình giải thể tự nguyện.

Bước 4: Cơ chế chuyển đổi tình trạng tự động

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” (Bước 2) mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và không có ý kiến phản đối của bên liên quan:

Trong vòng 03 ngày làm việc sau khi kết thúc thời hạn 180 ngày, Cơ quan đăng ký kinh doanh tự động chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “Đã giải thể” và đơn vị phụ thuộc sang “Đã chấm dứt hoạt động”, đồng thời ra thông báo chính thức.

Quy trình giải thể doanh nghiệp FDI

Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ khi giải thể doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết
• Nợ thuế
• Các khoản nợ khác

Những lưu ý khi giải thể doanh nghiệp FDI

Trong quá trình thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp cần lưu ý một số nội dung như sau:

• Trong trường hợp doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an để được cấp Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
• Doanh nghiệp kiểm tra và đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài trong quá trình giải thể doanh nghiệp;
• Nhà đầu tư tự thanh lý dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về thanh lý tài sản khi dự án đầu tư chấm dứt hoạt động, trừ trường hợp xử lý quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất khi chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• Trường hợp doanh nghiệp có nhiều dự án đầu tư, khi chấm dứt một trong những dự án đầu tư chỉ làm thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư mà không làm thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Khi giải thể công ty FDI có phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, Văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty?

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Khi giải thể công ty FDI có được chuyển tài sản thanh lý về nước?

Theo quy định tại khoản 6 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Khi đó, chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư hoàn toàn có quyền được chuyển tài sản về nước. Đồng thời, việc chuyển tài sản về nước cần đáp ứng quy định về ngoại hối.

Công ty chưa tách Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp riêng mà nội dung đăng ký doanh nghiệp vẫn hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư có bị ảnh hưởng khi Giấy chứng nhận đầu tư bị thu hồi không?

Theo khoản 3 Điều 57 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, đối với các doanh nghiệp FDI hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép đầu tư, hiệu lực của nội dung dự án đầu tư và nội dung đăng ký kinh doanh mang tính độc lập tương đối. Cụ thể, quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền không mặc nhiên làm chấm dứt hiệu lực pháp lý của nội dung đăng ký kinh doanh. Ngược lại, việc doanh nghiệp bị thu hồi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật cũng không đương nhiên làm mất hiệu lực của nội dung dự án đầu tư đã được cấp phép.

Hy vọng những nội dung pháp lý nêu trên có thể giúp đỡ cho Quý khách hàng trong quá trình giải thể doanh nghiệp FDI. Nếu có vướng mắc hoặc có yêu cầu hỗ trợ liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ tới Luật Việt An để được hỗ trợ kịp thời.