Bán lẻ là một trong những hoạt động được nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi gia nhập thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, việc thành lập công ty FDI và đăng ký ngành nghề kinh doanh chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể ngay lập tức mở cửa hàng, siêu thị hoặc địa điểm bán lẻ để phân phối hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng.
Đối với hoạt động bán lẻ, công ty FDI cần phân biệt hai thủ tục pháp lý khác nhau: Giấy phép kinh doanh để thực hiện quyền phân phối bán lẻ và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đối với từng địa điểm bán lẻ cụ thể.
Ngày 03/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và có nhiều thay đổi quan trọng liên quan đến hoạt động bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Bài viết dưới đây của Luật Việt An tập trung hướng dẫn về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI, điều kiện thực hiện quyền bán lẻ, thủ tục lập cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT) theo quy định mới.
Điểm mới về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ từ 18/10/2026
Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và có một số thay đổi đáng chú ý đối với hoạt động bán lẻ của công ty FDI. Doanh nghiệp cần lưu ý hơn đến điều kiện pháp lý của địa điểm bán lẻ, khả năng thực hiện đồng thời thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thứ nhất, cũng như cách xác định trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Vì vậy, việc rà soát cấu trúc đầu tư và địa điểm kinh doanh ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng trước khi nộp hồ sơ.
Công ty FDI kinh doanh bán lẻ cần những giấy phép nào?
Khi thực hiện hoạt động bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI cần phân biệt rõ Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
| Hoạt động | Giấy phép/thủ tục cần thực hiện |
| Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa | Giấy phép kinh doanh |
| Mở cửa hàng, siêu thị hoặc địa điểm bán lẻ cụ thể | Giấy phép lập cơ sở bán lẻ |
| Vừa xin quyền bán lẻ vừa lập cơ sở bán lẻ thứ nhất đáp ứng điều kiện | Có thể thực hiện thủ tục cấp đồng thời |
| Mở thêm cơ sở bán lẻ | Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và xem xét nghĩa vụ thực hiện ENT |
Như vậy, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không phải là cùng một loại giấy phép.
Giấy phép kinh doanh ghi nhận quyền của doanh nghiệp FDI được thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ. Trong khi đó, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI gắn với một địa điểm bán lẻ cụ thể.
Do đó, công ty FDI đã được cấp Giấy phép kinh doanh để thực hiện quyền bán lẻ nhưng muốn mở cửa hàng, siêu thị hoặc địa điểm bán lẻ vẫn cần tiếp tục xác định nghĩa vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Công ty FDI bán hàng nhưng không mở cửa hàng có cần Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?
Không phải mọi doanh nghiệp FDI thực hiện quyền phân phối bán lẻ đều đồng thời phải lập cơ sở bán lẻ.
Doanh nghiệp có thể thực hiện việc bán hàng thông qua các phương thức phù hợp với phạm vi hoạt động được cấp phép mà không nhất thiết tổ chức một địa điểm bán lẻ vật lý riêng.
Tuy nhiên, khi công ty FDI thiết lập một địa điểm để trực tiếp thực hiện hoạt động bán lẻ tới người tiêu dùng, doanh nghiệp cần xác định địa điểm đó có được coi là cơ sở bán lẻ theo quy định pháp luật hay không và có thuộc trường hợp phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hay không.
Đối với mô hình bán hàng qua website, marketplace hoặc nền tảng thương mại điện tử, cần tiếp tục phân biệt giữa hoạt động doanh nghiệp tự bán hàng hóa và hoạt động quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, bởi mỗi mô hình có yêu cầu pháp lý khác nhau.
Điều kiện để công ty FDI thực hiện quyền phân phối bán lẻ
Để thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ thuộc trường hợp phải được cấp Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp FDI phải đáp ứng các điều kiện tương ứng theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Việc xem xét điều kiện có thể phụ thuộc vào:
- Quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài;
- Điều ước quốc tế mà Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư cùng là thành viên;
- Loại hàng hóa dự kiến bán lẻ;
- Phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam;
- Các điều kiện chuyên ngành áp dụng đối với hàng hóa;
- Tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
Do đó, cùng một mô hình bán lẻ nhưng điều kiện tiếp cận thị trường có thể khác nhau tùy theo quốc tịch của nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu và loại hàng hóa dự kiến kinh doanh.
Những hàng hóa bán lẻ công ty FDI cần đặc biệt lưu ý
Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục có quy định riêng đối với một số nhóm hàng hóa như:
- Gạo;
- Đường;
- Vật phẩm đã ghi hình;
- Sách, báo và tạp chí;
- Một số hàng hóa thuộc phạm vi Việt Nam chưa cam kết mở cửa thị trường đầy đủ.
Đối với các nhóm hàng hóa này, doanh nghiệp FDI không nên chỉ căn cứ vào ngành nghề đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) hoặc mục tiêu dự án trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để triển khai hoạt động bán lẻ.
Công ty cần tiếp tục kiểm tra phạm vi quyền phân phối bán lẻ, điều kiện tiếp cận thị trường và các giấy phép chuyên ngành có liên quan trước khi đưa hàng hóa vào kinh doanh.
Điều kiện lập cơ sở bán lẻ thứ nhất của công ty FDI
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, khi lập cơ sở bán lẻ thứ nhất, công ty FDI cần đáp ứng các điều kiện pháp lý tương ứng.
Không còn nợ thuế quá hạn
Trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ, doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu về việc không còn nợ thuế quá hạn theo quy định.
Đây là một trong những nội dung doanh nghiệp nên rà soát trước khi chuẩn bị hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI.
Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng điều kiện pháp lý
Đây là một trong những nội dung đáng chú ý theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Địa điểm dự kiến lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng các yêu cầu pháp luật liên quan đến:
- Quản lý đất đai;
- Quy hoạch;
- Đầu tư;
- Xây dựng;
- Phòng cháy, chữa cháy;
- An toàn giao thông;
- Vệ sinh môi trường.
Như vậy, việc công ty FDI đã ký hợp đồng thuê mặt bằng không đồng nghĩa với việc địa điểm đó đương nhiên đủ điều kiện để được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Luật Việt An khuyến nghị doanh nghiệp FDI thực hiện kiểm tra pháp lý địa điểm bán lẻ trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn, đặt cọc hoặc đầu tư lớn vào việc cải tạo mặt bằng.
Cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi của doanh nghiệp FDI có phải thực hiện ENT không?
Không phải mọi cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi đều phải thực hiện ENT.
ENT – Economic Needs Test – Kiểm tra nhu cầu kinh tế là thủ tục đánh giá nhu cầu kinh tế áp dụng khi doanh nghiệp FDI lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất trong những trường hợp pháp luật quy định.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có những thay đổi đáng chú ý về cách xác định trường hợp phải thực hiện ENT.
Trước hết, công ty FDI cần xác định quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư có tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và điều ước đó có cam kết bãi bỏ ENT hay không.
Vì vậy, không nên mặc nhiên hiểu rằng cứ mở cơ sở bán lẻ thứ hai là doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện ENT.
Trường hợp được miễn ENT đối với cơ sở bán lẻ nhỏ
Ngoài trường hợp được áp dụng cam kết quốc tế về bãi bỏ ENT, Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục quy định ngoại lệ đối với một số cơ sở bán lẻ có quy mô nhỏ.
Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất không thuộc trường hợp phải thực hiện ENT nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:
- Diện tích dưới 500 m²;
- Được lập trong trung tâm thương mại;
- Không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi;
- Không phải siêu thị mini;
- Không phải siêu thị.
Do đó, diện tích dưới 500 m² không phải là điều kiện duy nhất để được miễn ENT.
Doanh nghiệp FDI cần xem xét đồng thời diện tích, địa điểm và loại hình cơ sở bán lẻ trước khi xác định có phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế hay không.
Tiêu chí ENT theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Trường hợp cơ sở bán lẻ thuộc diện phải thực hiện ENT, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét một số yếu tố chính như:
- Quy mô và khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng;
- Tác động đến thị trường bán lẻ hiện hữu và chợ truyền thống;
- Nhu cầu của khu vực và khả năng đáp ứng của cơ sở bán lẻ dự kiến;
- Khả năng đóng góp vào phát triển kinh tế – xã hội;
- Yêu cầu về an ninh, trật tự và an toàn xã hội.
Cần lưu ý, mốc 5.000 m² không phải là ngưỡng miễn ENT mà được sử dụng để xác định phạm vi địa lý đánh giá khi thực hiện ENT.
Doanh nghiệp FDI có thể tham khảo bài viết riêng của Luật Việt An về Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) khi lập cơ sở bán lẻ để xem chi tiết các trường hợp áp dụng và tiêu chí đánh giá.
Hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI về cơ bản gồm các tài liệu sau:
Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Công ty FDI sử dụng mẫu đơn theo Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Bản giải trình về địa điểm lập cơ sở bán lẻ
Nội dung giải trình cần thể hiện các thông tin liên quan đến:
- Địa chỉ cơ sở bán lẻ;
- Mô tả khu vực chung và khu vực sử dụng để lập cơ sở bán lẻ;
- Việc đáp ứng các điều kiện pháp lý của địa điểm;
- Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm.
Đây là nhóm tài liệu quan trọng bởi điều kiện pháp lý của địa điểm có ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Kế hoạch kinh doanh 05 năm tại cơ sở bán lẻ
Kế hoạch kinh doanh cần thể hiện các nội dung chính như:
- Kế hoạch kinh doanh;
- Kế hoạch phát triển thị trường;
- Nhu cầu sử dụng lao động;
- Tác động kinh tế – xã hội;
- Hiệu quả dự kiến của cơ sở bán lẻ.
Doanh nghiệp nên xây dựng kế hoạch phù hợp với quy mô, hàng hóa và mô hình hoạt động thực tế của cơ sở bán lẻ.
Tài liệu về nghĩa vụ thuế
Trong trường hợp phải cung cấp, tài liệu của cơ quan thuế chứng minh doanh nghiệp không còn nợ thuế quá hạn phải đáp ứng yêu cầu về thời hạn xác nhận theo quy định.
Tài liệu liên quan đến ENT
Nếu cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp phải thực hiện ENT, công ty FDI cần chuẩn bị nội dung giải trình và các tài liệu liên quan đến những tiêu chí kiểm tra nhu cầu kinh tế áp dụng cho cơ sở bán lẻ dự kiến.
Trình tự và thời gian cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty FDI nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền tại địa phương nơi dự kiến đặt cơ sở bán lẻ. Tùy từng trường hợp, hồ sơ có thể được xem xét trực tiếp hoặc phải thực hiện thêm thủ tục lấy ý kiến của cơ quan có liên quan theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Thời gian xử lý thực tế phụ thuộc vào việc cơ sở bán lẻ có thuộc diện thực hiện ENT, quy mô địa điểm, loại hàng hóa kinh doanh và việc hồ sơ có cần sửa đổi, bổ sung hay không. Doanh nghiệp nên kiểm tra ngay từ đầu trường hợp áp dụng để dự kiến chính xác tiến độ cấp phép.
Có thể xin Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cùng lúc không?
Có. Đây là một nội dung đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi đáp ứng các điều kiện tương ứng.
Hồ sơ sử dụng Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định.
Đối với tài liệu liên quan đến cơ sở bán lẻ:
- Nếu cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², hồ sơ có thể cần Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh tại nơi lập cơ sở bán lẻ;
- Nếu cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên, hồ sơ cần được xem xét trong mối liên hệ với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án lập cơ sở bán lẻ theo quy định.
Việc lựa chọn xin riêng từng giấy phép hay thực hiện đồng thời nên được xác định ngay từ giai đoạn chuẩn bị cấu trúc pháp lý của dự án bán lẻ.
Đối với nhà đầu tư mới thành lập công ty tại Việt Nam và dự kiến mở ngay cửa hàng đầu tiên, việc xác định phương án thủ tục từ đầu có thể giúp hạn chế việc phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần.
Cơ quan cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP:
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp FDI đặt trụ sở chính thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh;
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Trong một số trường hợp liên quan đến quy mô hệ thống bán lẻ hoặc vấn đề an ninh quốc gia, cơ quan cấp phép còn phải thực hiện thủ tục lấy ý kiến theo quy định.
Do đó, khi công ty FDI có nhiều cơ sở bán lẻ tại các tỉnh, thành phố khác nhau, cần xác định đúng cơ quan có thẩm quyền tương ứng với từng địa điểm.
Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không nên được hiểu là mặc nhiên không giới hạn. Khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp FDI cần kiểm tra thời hạn của dự án đầu tư, quyền sử dụng địa điểm hoặc thời hạn thuê mặt bằng và các giấy tờ pháp lý có liên quan. Việc xác định thời hạn ngay từ đầu đặc biệt quan trọng đối với công ty FDI thuê địa điểm bán lẻ dài hạn, bởi nó ảnh hưởng đến kế hoạch đầu tư, cải tạo mặt bằng và thời điểm phải thực hiện thủ tục gia hạn hoặc điều chỉnh giấy phép.
Doanh nghiệp FDI nên kiểm tra gì trước khi thuê địa điểm bán lẻ?
Qua thực tiễn tư vấn doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Luật Việt An khuyến nghị nhà đầu tư không nên lựa chọn mặt bằng bán lẻ chỉ dựa trên vị trí thương mại hoặc giá thuê.
Trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư cải tạo địa điểm, công ty FDI nên kiểm tra:
- Mục đích sử dụng đất;
- Hồ sơ pháp lý của tòa nhà hoặc trung tâm thương mại;
- Điều kiện xây dựng;
- Điều kiện phòng cháy, chữa cháy;
- Quy hoạch liên quan;
- Khả năng đăng ký chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh;
- Diện tích bán hàng;
- Loại hình cơ sở bán lẻ;
- Khả năng phải thực hiện ENT;
- Các giấy phép chuyên ngành liên quan đến hàng hóa.
Việc kiểm tra pháp lý địa điểm ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro đã ký hợp đồng thuê, đặt cọc hoặc đầu tư cải tạo nhưng sau đó địa điểm lại không đáp ứng điều kiện để xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Một số lỗi công ty FDI thường gặp khi mở cơ sở bán lẻ
Nhầm Giấy phép kinh doanh với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Đây là một trong những nhầm lẫn phổ biến của doanh nghiệp FDI khi triển khai hoạt động bán lẻ.
Việc công ty đã được cấp quyền phân phối bán lẻ không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được quyền mở cửa hàng tại bất kỳ địa điểm nào.
Khi thiết lập địa điểm bán lẻ cụ thể, doanh nghiệp vẫn phải xem xét điều kiện và thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI theo quy định.
Ký hợp đồng thuê trước khi kiểm tra pháp lý địa điểm
Một địa điểm phù hợp về vị trí thương mại hoặc giá thuê chưa chắc đã đáp ứng các điều kiện pháp lý để được sử dụng làm cơ sở bán lẻ.
Do đó, công ty FDI nên rà soát hồ sơ pháp lý của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn, đặt cọc lớn hoặc tiến hành cải tạo.
Chỉ quan tâm đến diện tích khi xác định nghĩa vụ ENT
Nhiều doanh nghiệp cho rằng cơ sở bán lẻ dưới 500 m² đương nhiên được miễn ENT. Tuy nhiên, việc miễn ENT cần xem xét đồng thời diện tích, vị trí trong trung tâm thương mại và loại hình cơ sở bán lẻ.
Doanh nghiệp cần đánh giá đầy đủ các điều kiện thay vì chỉ căn cứ vào diện tích.
Không rà soát điều kiện đối với hàng hóa dự kiến kinh doanh
Đối với một số nhóm hàng hóa, việc doanh nghiệp đã có ngành nghề kinh doanh hoặc quyền phân phối chưa đồng nghĩa với việc có thể ngay lập tức đưa hàng hóa vào bán lẻ.
Công ty FDI cần kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi quyền phân phối và giấy phép chuyên ngành có liên quan.
Dịch vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ công ty FDI của Luật Việt An
Luật Việt An hỗ trợ doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình thiết lập và vận hành hoạt động bán lẻ tại Việt Nam, bao gồm:
- Tư vấn điều kiện thực hiện quyền phân phối bán lẻ;
- Rà soát điều kiện pháp lý của địa điểm dự kiến mở cơ sở bán lẻ;
- Xác định trường hợp phải thực hiện hoặc được miễn ENT;
- Tư vấn phương án xin đồng thời Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
- Chuẩn bị hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
- Soạn thảo bản giải trình về địa điểm và kế hoạch kinh doanh;
- Hỗ trợ giải trình, bổ sung hồ sơ trong quá trình cơ quan nhà nước xem xét;
- Tư vấn điều chỉnh, gia hạn hoặc mở thêm cơ sở bán lẻ;
- Tư vấn các giấy phép chuyên ngành liên quan đến hàng hóa kinh doanh.
Việc chuẩn bị cấu trúc pháp lý và kiểm tra địa điểm ngay từ đầu đặc biệt quan trọng đối với các dự án bán lẻ có vốn đầu tư nước ngoài.
Luật Việt An đồng hành cùng nhà đầu tư từ giai đoạn đánh giá tính khả thi pháp lý, thành lập doanh nghiệp, xin quyền phân phối đến khi công ty FDI được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và chính thức triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Người viết: LS Trung Thị Liệu
Kiểm duyệt bài viết: LS Đồng Văn Thức
Hotline/Zalo/WhatsApp: (+84) 961 675 566
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân, Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27, Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM
