Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là bước quan trọng để nhà đầu tư thiết lập hiện diện thương mại hợp pháp tại Việt Nam và triển khai hoạt động đầu tư. Theo quy định của pháp luật đầu tư năm 2026, việc thành lập công ty FDI tại Việt Nam tiếp tục được điều chỉnh theo quy định về tiếp cận thị trường và quản lý vốn đầu tư nước ngoài với quy trình gồm 2 giai đoạn chính: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Kế tiếp theo các thủ tục sau thành lập: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn đúng hạn, xin giấy phép con (nếu có) và thực hiện báo cáo dự án đầu tư định kỳ. Công ty Luật Việt An tổng hợp thủ tục, hồ sơ, điều kiện,… theo hướng dễ áp dụng, đồng thời nêu các lưu ý quan trọng giúp nhà đầu tư nước ngoài hạn chế rủi ro thường gặp trong quá trình kinh doanh tại Việt Nam.

Các lỗi thường gặp khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam

• Chọn sai ngành nghề dẫn đến bị từ chối IRC;
• Không nộp đúng tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Trụ sở không hợp lệ;
• Góp vốn sai tài khoản;
• Không xin giấy phép con;
• Không báo cáo đầu tư định kỳ.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

• Thành lập công ty mới tại Việt Nam, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 1% đến 100% (tùy ngành).
• Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp trong công ty Việt Nam đã có sẵn.
• Công ty FDI tiếp tục góp vốn thành lập công ty mới tại Việt Nam.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) (phù hợp một số mô hình không cần pháp nhân mới).

Trên thực tế, nếu nhà đầu tư muốn thủ tục đơn giản hơn, đặc biệt khi có đối tác Việt Nam, phương án mua vốn/góp vốn vào công ty Việt Nam thường linh hoạt hơn và có thể giảm bớt yêu cầu hồ sơ ở giai đoạn đầu (tùy trường hợp cụ thể).

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện qua các bước chi tiết cùng hồ sơ, quy trình cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Ngoài giấy tờ pháp lý của cá nhân/ tổ chức và người đại diện liên quan, nhà đầu tư cần chuẩn bị các hồ sơ năng lực sau:

Hồ sơ năng lực tài chính (chọn 1 hoặc kết hợp theo yêu cầu dự án)

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; hoặc
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tài chính; hoặc
• Bảo lãnh năng lực tài chính; hoặc
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam.

Hồ sơ trụ sở/địa điểm dự án

• Hợp đồng thuê trụ sở/địa điểm dự án;
• Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê hợp pháp của bên cho thuê (giấy tờ nhà đất, giấy phép xây dựng, đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản… hoặc tương đương theo hồ sơ thực tế).

Hồ sơ công nghệ (nếu dự án sử dụng công nghệ)

• Bản giải trình công nghệ: tên công nghệ, xuất xứ, quy trình, thông số kỹ thuật, tình trạng thiết bị/dây chuyền…

Lưu ý: các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt và công chứng bản dịch, là bản sao phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dựa trên các tài liệu cung cấp, Luật Việt An sẽ soạn thảo đầy đủ hồ sơ yêu cầu dựa trên quy định của pháp luật gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục.

Nơi nộp hồ sơ IRC

Tùy địa điểm dự án và cơ chế quản lý tại địa phương, hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư – Sở Tài chính có thẩm quyền hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/chế xuất (nếu dự án nằm trong khu).

Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có IRC, doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp để được cấp ERC tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở. Hồ sơ và thủ tục tương tự doanh nghiệp trong nước nhưng cần nộp kèm IRC (nếu thuộc trường hợp phải có).

Thời gian xử lý tham khảo: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Khắc con dấu công ty

• Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu và tự chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng dấu.
• Thời gian tham khảo: khoảng 01 ngày.
• Ngoài ra công ty có thể khắc thêm dấu chức danh cho các vị trí nhân sự chủ chốt của công ty để thuận tiện trong quá trình vận hành.

Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi có IRC và ERC, công ty FDI phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển vốn, chuyển lợi nhuận hợp pháp.

Bước 6: Thực hiện góp vốn theo tiến độ cam kết góp vốn tại Giấy chứng nhận đầu tư

• Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và/hoặc nhà đầu tư Việt Nam trong công ty FDI phải thực hiện chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Thời hạn góp vốn tối đa: 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (trừ trường hợp tiến độ ghi nhận khác theo hồ sơ/giấy chứng nhận và quy định liên quan).

Bước 7: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ví dụ như:

• Đối với công ty bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa: cần Xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ,…
• Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound): Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế phạm vi đưa khách nước ngoài vào Việt Nam (inbound)
• Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh đào tạo ngoại ngữ: Nhà đầu tư thực hiện xin ý kiến chấp thuận của Sở Giáo dục và Đào tạo trong quá trình thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trước khi đi vào hoạt động, doanh nghiệp xin Giấy phép hoạt động Trung tâm đào tạo ngoại ngữ tại Sở Giáo dục và Đào tạo.

Bước 8: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

Trong quá trình hoạt động, công ty FDI cần thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án theo quy định và hướng dẫn của cơ quan quản lý (thực hiện theo hệ thống báo cáo điện tử hiện hành).

Chi phí thành lập công ty FDI tại Việt Nam gồm những gì?

Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không có một mức cố định. Tổng chi phí phụ thuộc vào ngành nghề (có điều kiện hay không), hình thức đầu tư (thành lập mới hay mua vốn), quy mô dự án, địa điểm, số lượng tài liệu cần hợp pháp hóa lãnh sự/dịch thuật, và nhu cầu xin giấy phép con sau thành lập.

Dưới đây là các nhóm chi phí phổ biến mà nhà đầu tư cần dự trù.

Lệ phí nhà nước (IRC, ERC, công bố thông tin)

Hạng mục	Nội dung	Mức phí/lệ phí tham khảo
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	Nộp khi đăng ký doanh nghiệp	100.000 đồng/lần
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Tùy cách nộp hồ sơ/địa phương/đầu mối tiếp nhận	0 đồng

Tại Việt Nam, chi phí thành lập công ty FDI thì chi phí nhà nước chỉ là một phần nhỏ; chi phí phát sinh chủ yếu nằm ở dịch thuật – hợp pháp hóa – giấy phép con – vận hành sau thành lập, chi phí tư vấn pháp lý tuân thủ.

Chi phí dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự

Đây là khoản chi “ngốn” nhất khi hồ sơ nhà đầu tư là tổ chức hoặc có nhiều tài liệu nước ngoài. Thường bao gồm:

• Dịch thuật sang tiếng Việt + công chứng bản dịch
• Hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nhà đầu tư (tùy quốc gia và loại giấy tờ)
• Sao y/chứng thực hồ sơ theo yêu cầu từng địa phương

Qusy khách hàng chỉ cần gửi hộ chiếu, thông tin nhà đầu tư để Luật Việt An trả checklist giấy tờ + dự toán chi phí phù hợp cụ thể.

Chi phí trụ sở/địa điểm dự án

Tùy địa bàn và mô hình (văn phòng/địa điểm dự án/sản xuất trong KCN). Khoản này thường gồm:

• Tiền thuê + đặt cọc;
• Phí quản lý tòa nhà (nếu có);
• Hồ sơ pháp lý bên cho thuê (đủ điều kiện cho hồ sơ dự án).

Chi phí khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử (vận hành ban đầu)

Sau khi có ERC, doanh nghiệp thường phát sinh:

• Khắc dấu pháp nhân (và dấu chức danh nếu cần);
• Chữ ký số;
• Đăng ký hóa đơn điện tử, thiết lập hệ thống kế toán – thuế ban đầu.

Chi phí mở và duy trì tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Tùy ngân hàng và nhu cầu giao dịch:

• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• Phí chuyển tiền quốc tế, phí ngân hàng (nếu phát sinh).

Chi phí xin giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện)

Nếu doanh nghiệp FDI hoạt động lĩnh vực có điều kiện, chi phí và thời gian sẽ tăng do:

• Hồ sơ điều kiện ngành nghề;
• Giấy phép kinh doanh/bán lẻ, lập cơ sở bán lẻ;
• Lữ hành (inbound), giáo dục/đào tạo, logistics, thương mại điện tử… (tùy case),…

Chi phí tuân thủ sau thành lập (hàng tháng/quý/năm)

Doanh nghiệp FDI thường cần:

• Kế toán – thuế định kỳ;
• Báo cáo dự án đầu tư định kỳ;
• Lao động – BHXH (nếu có);

Dự đoán điển hình chi phí thành lập fdi điển hình:

Dịch vụ đơn giản – hồ sơ ít – không giấy phép con

Chi phí chủ yếu: dịch thuật/công chứng + lệ phí công bố + vận hành ban đầu + phí luật sư.

Bán lẻ/Thương mại có điều kiện hoặc cần giấy phép kinh doanh

Chi phí tăng do giấy phép con + hồ sơ điều kiện khó khăn hơn.

Dự án sản xuất trong KCN

Chi phí tăng do yêu cầu địa điểm dự án + hồ sơ công nghệ/thiết bị (nếu có) + tuân thủ.

Lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Lưu ý về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài trong công ty tại Việt Nam

Tùy thuộc vào ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn kinh doanh thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư có thể dao động từ 0-100% trong doanh nghiệp. Ví dụ:

• Công ty cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý: tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 100%;
• Công ty cung cấp dịch vụ quảng cáo: Nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với một công ty trong nước đã có đăng ký ngành nghề này và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế trong liên doanh;
• Công ty cung cấp dịch vụ vận tải hành hóa đường bộ: tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là tối đa 51%;
• Công ty cung cấp dịch vụ đưa người Việt Nam đi lao động tại nước ngoài: không được phép có sự góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý về lĩnh vực đầu tư

• Tùy lĩnh vực đầu tư mà nhà đầu tư có thể xác định được tỷ lệ góp vốn của mình tại công ty được thành lập tại Việt Nam. Đối với mỗi lĩnh vực cụ thể nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện riêng, đồng thời xác định số vốn đầu tư tương ứng để chứng minh năng lực tài chính trong lĩnh vực đầu tư phù hợp để dự án được cấp phép đầu tư đồng thời đảm bảo việc góp vốn đúng và đủ theo tiến độ cam kết.
• Đối với các lĩnh vực đầu tư không có trong cam kết WTO khi nhà đầu tư muốn đầu tư thì phải xin chấp thuận và cho ý kiến từ Bộ Công thương. Do đó, khả năng để đăng ký thành công các ngành nghề này không cao, đồng thời phụ thuộc lớn vào khả năng giải trình, năng lực kinh nghiệm, năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Lưu ý về giá trị góp vốn đầu tư, tiến độ góp vốn đầu tư

Vốn góp không chỉ để chứng minh năng lực tài chính mà còn liên quan đến nghĩa vụ pháp lý của nhà đầu tư, bao gồm điều kiện miễn/không miễn một số thủ tục, thời hạn cư trú, và các yêu cầu tuân thủ khác theo từng trường hợp. Vốn đầu tư không chỉ chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư khi đầu tư vào Việt Nam mà còn là cơ sở xác định việc nhà đầu tư có phải làm giấy phép lao động hay không. Đối với nhà đầu tư góp vốn đầu tư tại Việt Nam ít hơn 3 tỷ đồng thì không được miễn giấy phép lao động, nhà đầu tư vẫn phải xin giấy phép lao động và khi có giấy phép lao động thì chỉ được cấp thẻ tạm trú tối đa 02 năm.

Ngoài ra, nhà đầu tư phải lưu ý về việc góp vốn đầu tư đúng hạn theo tiến độ ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư không góp đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết phải thực hiện gia hạn góp vốn đầu tư (nếu có lý do chính đáng) trường hợp gia hạn muộn sẽ bị phạt về việc góp vốn muộn.

Lưu ý về việc tài khoản góp vốn đầu tư

Góp vốn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nếu góp vốn sai tài khoản, việc chứng minh hoàn tất góp vốn khi điều chỉnh dự án/giải thể/chuyển nhượng có thể gặp vướng mắc..

Lưu ý về việc lựa chọn hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Tiêu chí	Thành lập mới FDI	Góp vốn/mua cổ phần
Thủ tục ban đầu	Thường nhiều bước hơn	Thường đơn giản hơn
Yêu cầu hồ sơ địa điểm	Thường chặt hơn	Có thể linh hoạt hơn (tùy trường hợp)
Phù hợp khi	Dự án mới, cần IRC rõ	Muốn nhanh, có đối tác VN
Thời gian	30 ngày	10-17 ngày

 Các loại thuế công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp sau thành lập công ty

Tương tự như công ty Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp các loại thuế cơ bản sau:

• Thuế giá trị gia tăng (theo cân đối đầu ra, đầu vào của công ty);
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (chỉ phải nộp khi công ty có lãi, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/2025 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025. Theo đó, thuế suất thuế TNDN chung là là 20%, mức thuế suất 15% áp dụng cho doanh nghiệp có doanh thu dưới 3 tỷ đồng, 17% cho doanh nghiệp có doanh thu từ 3 tỷ đồng đến 50 tỷ đồng. các doanh nghiệp FDi mới còn được áp dụng miễn thuế TNDN 03 năm đầu thành lập);
• Thuế xuất khẩu, nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu); Thuế tiêu thụ đặc biệt, Thuế tài nguyên (nếu có).

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trọn gói của Công ty luật Việt An

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề có điều kiện;
• Tư vấn lựa chọn loại hình công ty (TNHH/Cổ phần), cơ cấu góp vốn;
• Soạn thảo và nộp hồ sơ IRC, ERC;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước trong suốt quá trình;
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn, góp vốn đúng hạn;
• Tư vấn giấy phép con, kế toán – thuế – tuân thủ sau thành lập.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Ngành nghề kinh doanh công ty FDI có hạn chế gì không?

Có, theo cam kết WTO và hiệp định kiên quan, nhà đầu tư nước ngoài thành lập FDI cần Xác định ngành nghề (xác định phạm vi kinh doanh, tỷ lệ vốn sở hữu liên quan đến ngành nghề đăng ký kinh doanh.

Thành lập công ty FDI tại Việt Nam mất bao lâu?

Tùy dự án, nhưng phổ biến: IRC khoảng 15 ngày (kể từ khi đủ hồ sơ hợp lệ) và ERC khoảng 03–05 ngày làm việc.

Có phải dự án FDI nào cũng cần IRC không?

Tùy hình thức đầu tư và trường hợp cụ thể. Nhiều dự án thành lập mới sẽ cần IRC trước khi xin ERC.

Khi nộp hồ sơ có bắt buộc phải có trụ sở không?

Thông thường cần chứng minh địa điểm/trụ sở và giấy tờ hợp pháp của bên cho thuê theo yêu cầu hồ sơ.

Góp vốn quá hạn 90 ngày có sao không?

Có thể phát sinh rủi ro và chế tài tùy trường hợp; thường cần tư vấn phương án xử lý và điều chỉnh tiến độ (nếu có căn cứ).

Có bắt buộc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp không?

Với công ty FDI, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp thường là bắt buộc để nhận vốn góp và thực hiện giao dịch vốn hợp pháp.

Dự án trong khu công nghiệp nộp hồ sơ ở đâu?

Thông thường nộp tại Ban quản lý khu (tùy cơ chế địa phương) hoặc cơ quan đăng ký đầu tư theo phân cấp.

Để nhận báo phí sát yêu cầu trong 24h: Quý khách hàng gửi 5 thông tin: (1) quốc tịch, (2) cá nhân/tổ chức, (3) ngành nghề, (4) địa điểm dự án, (5) vốn dự kiến. Công ty luật Việt An sẽ tư vấn, báo phí cụ thể cho Qúy khách hàng.