Mức phạt mới lĩnh vực vay, trả nợ nước ngoài theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP

Ngày 25/1/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 340/2025/NĐ-CP đánh dấu bước thay đổi quan trọng trong cơ chế xử phạt vi phạm trong ngân hàng, vi phạm lĩnh vực tiền tệ và hoạt động vay, trả nợ nước ngoài. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 09/02/2026 và thay thế Nghị định 88/2019/NĐ-CP cùng các văn bản sửa đổi, bổ sung. Nghị định này siết chặt kỷ luật tài chính, nâng cao tính tuân thủ và minh bạch trong giao dịch tín dụng, đồng thời điều chỉnh rõ hơn về mức phạt chậm trả nợ và các hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo, đăng ký khoản vay nước ngoài.

Mức xử phạt đối với vi phạm về khoản vay nước ngoài

Mức xử phạt đối với vi phạm về khoản vay nước ngoài

Vi phạm thủ tục hành chính về đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài

Trước đây điểm g khoản 3 Điều 23 Nghị định 88/2019/NĐ-CP cũng quy định mức xử phạt đối với hành vi vi phạm về đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài là từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng.

Kế thừa quy định này, điểm g khoản 3 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 27. Vi phạm quy định về hoạt động ngoại hối

…3. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

… g) Không thực hiện đúng quy định của pháp luật về thủ tục hành chính đối với: việc đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài, khoản phát hành trái phiếu quốc tế; đăng ký, đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài, khoản thu hồi nợ bảo lãnh cho người không cư trú; đăng ký, đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài; đăng ký hạn mức tự doanh; đăng ký hạn mức tự doanh tạm thời; đăng ký hạn mức nhận ủy thác; đăng ký hạn mức nhận ủy thác tạm thời và các thủ tục hành chính khác liên quan đến giao dịch vốn khác;…”

Hiện nay, theo Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Thông tư 19/2024/TT-NHNN, Điều 4 Thông tư 80/2025/TT-NHNN), những khoản vay nước ngoài tự vay, tự trả sau đây phải được đăng ký:

• Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài;
• Khoản vay ngắn hạn nhưng gia hạn tổng thời hạn trên 01 năm;
• Khoản vay ngắn hạn còn dư nợ gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên (trừ trường hợp được tất toán trong 30 ngày làm việc).

Theo đó, những khoản vay nước ngoài tự vay, tự trả mà pháp luật quy định phải đăng ký mà chủ thể vay chậm đăng ký khoản vay nước ngoài, được xem là hành vi không thực hiện đúng quy định của pháp luật về thủ tục hành chính đối với việc đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài. Mức xử phạt đối với hành vi này là từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng.

Vi phạm về việc rút vốn, trả nợ đối với các khoản vay nước ngoài

Theo điểm g khoản 4 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP, việc thực hiện việc rút vốn, trả nợ đối với các khoản vay nước ngoài không đúng quy định của pháp luật sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Hiện nay, việc rút vốn, trả nợ đối với các khoản vay nước ngoài được quy định tại Thông tư 12/2022/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 08/2023/TT-NHNN, Thông tư 21/2023/TT-NHNN, Thông tư 19/2024/TT-NHNN, Thông tư 80/2025/TT-NHNN.

Gian lận, giả mạo các hồ sơ, giấy tờ khi đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài

Một trong những bổ sung đáng chú ý của Nghị định 340/2025/NĐ-CP là quy định xử phạt hành vi gian lận, giả mạo hồ sơ đăng ký khoản vay nước ngoài.

Theo điểm o khoản 4 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP, hành vi gian lận, giả mạo các hồ sơ, giấy tờ thực hiện thủ tục hành chính đối với đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài mà chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Việc bổ sung hành vi này là hợp lý và phù hợp xu hướng siết kiểm soát dòng vốn quốc tế. Tuy nhiên, nếu hành vi có yếu tố chiếm đoạt hoặc giả mạo tài liệu nghiêm trọng, có thể chuyển sang xử lý hình sự.

Vi phạm về cung ứng dịch vụ thanh toán, chuyển tiền đối với các giao dịch liên quan đến khoản vay nước ngoài

Theo điểm b khoản 5 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP, hành vi cung ứng dịch vụ thanh toán, chuyển tiền đối với các giao dịch liên quan đến khoản vay nước ngoài, khoản cho vay không đúng quy định của pháp luật thì sẽ bị phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Sử dụng khoản vay nước ngoài không đúng mục đích

Theo điểm a khoản 7 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP, phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với hành vi sử dụng khoản vay nước ngoài không đúng mục đích theo quy định về điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh. Đây là quy định mới được bổ sung so với Nghị định 88/2019/NĐ-CP trước đây.

Hiện nay, điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh được quy định tại Thông tư số 08/2023/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 19/2024/TT-NHNN, Thông tư 80/2025/TT-NHNN.

Mức xử phạt đối với vi phạm về trả nợ nước ngoài

Mức xử phạt đối với vi phạm về trả nợ nước ngoài

Không thực hiện đúng quy định về mở, đóng, sử dụng tài khoản tại Việt Nam để trả nợ nước ngoài

Điểm d khoản 4 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP quy định:

“Điều 27. Vi phạm quy định về hoạt động ngoại hối

4. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

… d) Không thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc mở, đóng, sử dụng tài khoản tại Việt Nam để thực hiện một trong các hoạt động: Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam; đầu tư của Việt Nam ra nước ngoài; vay, trả nợ nước ngoài; cho vay, thu hồi nợ nước ngoài, phát hành chứng khoán ở nước ngoài của người cư trú là tổ chức; phát hành chứng khoán tại Việt Nam của người không cư trú là tổ chức và các giao dịch vốn khác;”

Như vậy, việc không thực hiện đúng quy định về mở, đóng, sử dụng tài khoản tại Việt Nam để trả nợ nước ngoài có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Không tuân thủ quy định về trả nợ nước ngoài

“Điều 27. Vi phạm quy định về hoạt động ngoại hối

Điểm c khoản 6 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP quy định:

5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:
6. c) Không tuân thủ các quy định về vay, trả nợ nước ngoài, trừ trường hợp quy định tại các điểm g khoản 3, điểm d, g khoản 4, điểm b khoản 5, điểm a khoản 7 Điều này.”

Như vậy, việc không tuân thủ quy định về trả nợ nước ngoài có thể bị phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Lưu ý nguyên tắc áp dụng mức phạt

Mức phạt tiền quy định ở trên là mức phạt tiền áp dụng đối với cá nhân.

Mức phạt tiền áp dụng đối với tổ chức có cùng một hành vi vi phạm hành chính bằng 02 lần mức phạt tiền áp dụng đối với cá nhân.

Tác động của mức phạt mới lĩnh vực vay, trả nợ nước ngoài theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP

Tăng tính răn đe và nâng cao ý thức tuân thủ

Việc bổ sung hành vi vi phạm và nâng mức phạt đối với các hành vi như sử dụng vốn sai mục đích, cung ứng dịch vụ thanh toán trái quy định hay gian lận hồ sơ cho thấy cơ quan quản lý chuyển từ tư duy “xử lý vi phạm hành chính đơn lẻ” sang “kiểm soát rủi ro hệ thống”.

Mức phạt cao hơn buộc doanh nghiệp phải chủ động đăng ký khoản vay, thực hiện đúng quy trình rút vốn, trả nợ và tuân thủ chế độ báo cáo, thay vì coi vi phạm là rủi ro có thể chấp nhận.

Siết chặt kiểm soát dòng vốn và quản trị rủi ro ngoại hối

Các quy định xử phạt liên quan đến sử dụng khoản vay không đúng mục đích, mở và sử dụng tài khoản sai quy định giúp tăng cường quản lý dòng vốn ra – vào quốc gia.

Tác động tích cực là giúp cơ quan quản lý theo dõi chính xác nghĩa vụ nợ nước ngoài, hạn chế tình trạng chuyển vốn không minh bạch và giảm nguy cơ mất cân đối ngoại hối.

Gia tăng trách nhiệm của ngân hàng và tổ chức trung gian

Nghị định mới không chỉ nhắm vào bên vay mà còn đặt trách nhiệm rõ ràng đối với tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán, chuyển tiền.

Điều này buộc ngân hàng phải nâng cao quy trình kiểm tra hồ sơ, xác minh giao dịch vay nước ngoài trước khi thực hiện thanh toán, từ đó hình thành cơ chế kiểm soát hai tầng: doanh nghiệp – ngân hàng.

Tăng chi phí tuân thủ nhưng cải thiện môi trường đầu tư dài hạn

Trong ngắn hạn, doanh nghiệp sẽ phải đầu tư nhiều hơn cho bộ phận pháp chế, quản trị rủi ro và hệ thống báo cáo. Tuy nhiên, về dài hạn, việc chuẩn hóa hoạt động vay và trả nợ nước ngoài giúp nâng cao tính minh bạch, tăng uy tín với nhà đầu tư và đối tác quốc tế.

Do đó, tác động tổng thể của Nghị định 340/2025/NĐ-CP mang tính định hướng kỷ luật thị trường, góp phần xây dựng môi trường tài chính ổn định và bền vững hơn.

Trên đây là cập nhật mức phạt mới lĩnh vực vay, trả nợ nước ngoài theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp luật chuyên sâu, vui lòng liên hệ Luật Việt An chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất!