Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi: hướng dẫn Luật Chứng khoán

Ngày 11/9/2025, Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Nghị định 245/2025 hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2024 sửa đổi bổ sung 89 điều của Nghị định 155/2020 góp phần tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước và đơn giản hóa các thủ tục hành chính về chứng khoán. Sau đây, Luật Việt An sẽ cập nhật điểm mới đáng chú ý tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.

Tổng hợp điểm mới tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

• Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Bảo đảm quyền cổ đông ngoại trong mua, bán cổ phiếu;
• Quy định hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO);
• Đơn giản hóa thủ tục hành chính về chứng khoán;
• Tăng cường thu hút sự tham gia của NĐTNN vào các đợt chào bán, phát hành chứng khoán;
• Sẵn sàng triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP);
• Minh bạch thông tin, bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK;
• Sửa đổi thành phần Hội đồng quản trị của công ty đại chúng;
• Gộp thủ tục thi sát hạch và cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi Khoản 2 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán hầu hết đều phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu.

Trong khi đó, theo quy định trước đây tại khoản 2 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ cần lấy xếp hạng tín nhiệm đủ điều kiện kinh doanh trong một số trường hợp.

Ngoài ra, Nghị dịnh 2452025/NĐ-CP còn bồ sung nhiều điều kiện khác vào Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như:

• Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này;
• Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất;
• Nợ phải trả theo quy định không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

Bảo đảm quyền cổ đông ngoại trong mua, bán cổ phiếu

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán còn bảo đảm quyền cổ đông nước ngoài trong mua, bán cổ phiếu bằng cách bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế.

Đối với công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP sẽ được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Quy định mới liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO)

Một trong những điểm nổi bật là quy định mới liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bổ sung Điều 111a Nghị định 155/2020/NĐ-CP về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần. Việc cổ phiếu được chào bán lần đầu ra công chúng sẽ được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu được chào bán, đảm bảo sự thành công của hoạt động huy động vốn qua chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Đối với quy trình chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) đồng thời với đăng ký niêm yết cổ phiếu, Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định theo hướng:

• Hồ sơ chào bán bắt buộc phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập.
• Sở giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán nhà nước xem xét hồ sơ IPO.
• Đặc biệt, thời gian đưa cổ phiếu lên sàn sau IPO rút ngắn còn 30 ngày thay vì 90 ngày như trước, giúp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và gia tăng sức hấp dẫn cho các đợt phát hành.

Trước đó, hàng loạt các phiên IPO “bom tấn” của các doanh nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực hoạt động của mình sớm nhận được sự quan tâm của giới đầu tư. Đặc biệt, Nghị định 245/2025/NĐ-CP lại càng tăng sức hấp dẫn của những đợt chào bán tỷ đô này.

Đơn giản hóa thủ tục hành chính về chứng khoán

Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán như đơn giản các thủ tục hành chính liên quan đến phát hành để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, hoán đổi nợ, chào mua công khai, phát hành cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và đăng ký chào mua công khai; đơn giản hóa thủ tục đăng ký chào mua công khai với quy định rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ chào mua công khai từ 15 ngày xuống còn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Với người lao động, Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng có những điểm sửa đổi bổ sung có lợi cho người lao động trong việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, cụ thể:

• Nghị định sửa đổi quy định về điều kiện, hồ sơ phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty tại Điều 64, Điều 65 để làm rõ các vấn đề phải được Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) thông qua. Theo đó, ĐHĐCĐ phải thông qua các nội dung gồm đối tượng, tiêu chuẩn người lao động tham gia chương trình, số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành, hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành.
• Nghị định sửa đổi Điều 64 quy định ngoại trừ thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu phát hành (01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành) đối với trường hợp công ty mua lại cổ phiếu theo quy chế phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động đã được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị công ty thông qua; đồng thời công ty được phép bán ra số cổ phiếu đã được mua lại theo hướng dẫn của Bộ Tài chính mà không phải giảm vốn điều lệ. Quy định này thống nhất với khoản 6 Điều 36, khoản 7 Điều 37 Luật Chứng khoán (sửa đổi).

Các quy định mới này nhằm phù hợp với bối cảnh công nghệ số, thống nhất với quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính theo cơ chế một cửa, một cửa liên thông tại Bộ phận một cửa và Cổng Dịch vụ công quốc gia.

Quy định mới tăng cường thu hút sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào các đợt chào bán, phát hành chứng khoán

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán có nhiều nội dung mới giúp tăng cường thu hút sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào các đợt chào bán, phát hành chứng khoán.

Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài được tạo điều kiện thuận lợi trong việc xác định tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp. Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của 9 Luật trong lĩnh vực tài chính, trong đó có Luật Chứng khoán đã bổ sung đối tượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là Nghị định 245/2025/NĐ-CP (là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam).

Trên cơ sở đó, Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung quy định liên quan đến tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của NĐTNN tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài, giúp Nghị định 245/2025/NĐ-CP thuận lợi hơn khi tham gia vào các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ.

Sẵn sàng triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP)

Nghị định mới cũng đã bổ sung một số quy định nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP) cũng như thành lập công ty con để đảm nhận chức năng CCP trên cơ sở quy định tại Luật số 56/2024/QH15.

• Thời hạn chậm nhất triển khai CCP là cuối năm 2027. Tuy nhiên, theo lộ trình đề ra, việc triển khai cơ chế CCP cho thị trường chứng khoán cơ sở dự kiến thực hiện sớm hơn, bắt đầu từ quý I/2027.
• Trước đó, để giải quyết bài toán về không yêu cầu ký quỹ trước giao dịch (Non– Prefunding), Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 68/2024/TT-BTC và Thông tư số 18/2025/TT-BTC cho phép tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam được mua cổ phiếu mà không cần có đủ tiền ngay tại thời điểm đặt lệnh giao dịch.
• Quy định trên đã giúp các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài hạn chế hơn các biến động về tỷ giá trong chu kỳ thanh toán, tối ưu hóa quyền lợi của NĐTNN trong giao dịch mua chứng khoán. Đây là bước đầu song song với các giải pháp mà Bộ Tài chính, UBCKNN đang gấp rút triển khai là đưa vào vận hành mô hình bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP.
• Thời hạn chậm nhất triển khai CCP là cuối năm 2027. Tuy nhiên, theo lộ trình đề ra, việc triển khai cơ chế CCP cho thị trường chứng khoán cơ sở dự kiến thực hiện sớm hơn, bắt đầu từ quý I/2027.

Minh bạch thông tin, bảo vệ nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán

Nhằm tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài nắm bắt được thông tin như nhà đầu tư trong nước, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 68/2024/TT-BTC, trong đó bổ sung quy định tổ chức niêm yết, công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin đồng thời bằng tiếng Anh theo lộ trình.

• Tiếp đó, tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung nhiều quy định theo hướng phù hợp với thông lệ quốc tế như quy định về việc trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm, đồng thời doanh nghiệp được sử dụng xếp hạng tín nhiệm của các tổ chức xếp hạng tín nhiệm uy tín quốc tế như Moody’s, Standard & Poor, Fitch Ratings.
• Ngoài ra, Nghị định cũng mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng, không chỉ gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài như hiện nay mà còn bao gồm cả bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế; đơn giản hóa điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế.

Sửa đổi thành phần Hội đồng quản trị của công ty đại chúng từ 11/9/2025

Căn cứ khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

Theo đó, tại  khoản 78 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì từ ngày 11/9/2025, thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 05 công ty khác.

Bên cạnh đó, tại khoản 78 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành của công ty đại chúng phải đảm bảo quy định sau:

• Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
• Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
• Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Như vậy, từ ngày 11/9/2025, chính thức sửa đổi một số quy định về thành phần quản trị của công ty đại chúng. Đơn cử là số tượng và thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Gộp thủ tục thi sát hạch và cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán từ 11/9/2025

Khoản 73 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 213 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

• Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 4 Điều 213 Nghị định 155/2025 đồng thời là hồ sơ đăng ký dự thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.
• Trong đó phiếu lý lịch tư pháp có thể được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Hồ sơ được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và không được hoàn lại, kể cả trường hợp không dự thi hoặc không được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Cá nhân đăng ký dự thi sát hạch phải nộp đủ chi phí dự thi sát hạch theo quy định.

Bên cạnh đó, bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5 Điều 213 về tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán như sau:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán với nội dung sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán gồm hai phần: Phần pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam; Phần chuyên môn.
• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Quy định trước đó tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP chỉ nêu hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và Bộ Tài chính hướng dẫn tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Có thể thấy, quy định mới tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán đã tháo gỡ từng điểm nghẽn chính sách, công nghệ để nới rộng cơ hội tiếp cận thị trường chứng khoán Việt Nam cho nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật về chứng khoán, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!