Quy định về người đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2025

Quốc hội đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, mang đến những thay đổi quan trọng nhằm hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam. Luật sửa đổi, bổ sung này sẽ chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2025, trong đó các quy định về người đại diện theo pháp luật được chú trọng đặc biệt, đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật đóng vai trò then chốt trong việc đại diện cho doanh nghiệp trước các cơ quan pháp luật, đối tác kinh doanh và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý. Luật Việt An, với gần 20 năm kinh nghiệm, tự hào là đơn vị đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tư vấn và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến quy định về người đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2025, giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định và bảo vệ lợi ích hợp pháp.

Khái niệm người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được ủy quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Vai trò này bao gồm việc đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Đây là một vị trí quan trọng, đóng vai trò cầu nối giữa doanh nghiệp và các cơ quan, tổ chức bên ngoài, đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và hiệu quả.

Quy định về người đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2025 nhấn mạnh tính minh bạch và trách nhiệm, giúp doanh nghiệp dễ dàng xác định người chịu trách nhiệm trong các giao dịch và hoạt động pháp lý. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh các giao dịch kinh doanh ngày càng phức tạp và yêu cầu tính chuyên nghiệp cao.

Số lượng người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 2 và khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có quyền tự do quyết định số lượng người đại diện theo pháp luật, có thể là một hoặc nhiều người. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, nếu Điều lệ công ty không quy định rõ ràng về việc phân chia quyền và nghĩa vụ, thì mỗi người đại diện đều được coi là có thẩm quyền đầy đủ để đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba và chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác có liên quan. Quy định này giúp đảm bảo tính linh hoạt nhưng cũng đặt ra yêu cầu cao về sự rõ ràng trong Điều lệ công ty.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Cụ thể, các trách nhiệm chính bao gồm:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp.
• Chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm trên.

Những quy định này trong Luật Doanh nghiệp 2025 nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân của người đại diện, nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp cũng như các bên liên quan.

Điều kiện và tiêu chuẩn của người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 5 Điều 12 và khoản 1 Điều 101 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), để trở thành người đại diện theo pháp luật, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn cụ thể. Người này không được thuộc các trường hợp bị cấm, như:

• Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ.
• Là cán bộ, công chức, viên chức đang làm việc trong cơ quan nhà nước.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm vị trí tương tự tại doanh nghiệp khác.

Những tiêu chuẩn này đảm bảo rằng người đại diện theo pháp luật có đủ năng lực và phẩm chất để thực hiện nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền

Căn cứ theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức có thể ủy quyền cho một cá nhân làm người đại diện theo pháp luật. Việc ủy quyền này phải được thực hiện bằng văn bản và cá nhân được ủy quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định, bao gồm không thuộc đối tượng bị cấm theo khoản 2 Điều 17 và các tiêu chuẩn khác do Điều lệ công ty quy định. Văn bản ủy quyền phải bao gồm các thông tin như tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức, số lượng người đại diện, tỷ lệ sở hữu, và thông tin cá nhân của người được ủy quyền.

Quy định này giúp các tổ chức linh hoạt hơn trong việc lựa chọn người đại diện, đồng thời đảm bảo rằng người được ủy quyền có đủ năng lực để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 5 và khoản 6 Điều 12, khoản 5 và khoản 6 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ. Thủ tục này có thể được thực hiện qua mạng thông tin điện tử, giúp đơn giản hóa quy trình hành chính và tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật cần được thực hiện đúng quy định để đảm bảo tính hợp pháp và liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp.

Quy định theo từng loại hình doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 54, Điều 137, Điều 184 và Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quy định về người đại diện theo pháp luật được điều chỉnh cụ thể theo từng loại hình doanh nghiệp, bao gồm:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (khoản 3 Điều 54). Nếu chỉ có một người đại diện và người này vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc trong các trường hợp như chết, mất tích, thì thành viên còn lại sẽ đảm nhiệm vai trò này (khoản 6 Điều 12).
• Công ty cổ phần: Nếu chỉ có một người đại diện, thì đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc; nếu có nhiều người, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật (khoản 2 Điều 137).
• Công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty (khoản 1 Điều 184).
• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (khoản 3 Điều 190).

Những quy định này giúp xác định rõ vai trò và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong từng loại hình doanh nghiệp, đảm bảo tính thống nhất và minh bạch.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ theo khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), một trong những điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2025 là quy định về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Danh sách này bao gồm các thông tin như họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này nhằm tăng cường tính minh bạch trong việc quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là trong các giao dịch quốc tế và phòng chống rửa tiền.

Quy định về người đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2025 đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo hoạt động doanh nghiệp diễn ra minh bạch, hợp pháp và hiệu quả. Tuy nhiên, với những thay đổi chính sách pháp luật có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, các doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều thách thức trong việc thích nghi và tuân thủ. Để đảm bảo vận hành đúng quy định và bảo vệ lợi ích hợp pháp, doanh nghiệp cần sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm.

Công ty Luật Việt An, với đội ngũ chuyên gia am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tư vấn, thực hiện các thủ tục đăng ký, thay đổi người đại diện theo pháp luật và giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan theo quy định về người đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2025. Hãy liên hệ với Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!