Các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025

Ngày 17/6/2025, Quốc hội đã chính thức thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Đây là một cột mốc pháp lý quan trọng trong hành trình cải cách thể chế kinh tế, giúp hoàn thiện môi trường đầu tư và nâng cao trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam trong thời kỳ hội nhập sâu rộng. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025. Sau đây, Luật Việt An sẽ cập nhật các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Tổng hợp các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025

Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung quy định: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có một trong các tiêu chí sau:

• Cá nhân thực tế nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
• Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng hơn 25% cổ tức hoặc lợi nhuận của doanh nghiệp;
• Cá nhân cuối cùng có quyền chi phối doanh nghiệp.

Theo đó, quyền chi phối doanh nghiệplà việc cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức chi phối hoạt động của doanh nghiệp:

• Thông qua sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của doanh nghiệp đó;
• Trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
• Quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh được quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó.

Như vậy, lần đầu tiên, Luật Doanh nghiệp làm rõ tiêu chí xác định và trách nhiệm cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, tức người kiểm soát thực sự doanh nghiệp. Đây là quy định then chốt để phục vụ công tác phòng chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố, góp phần nâng cao uy tín và minh bạch của thị trường.

Theo đó, cần lưu ý:

• Doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập.
• Trường hợp doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thành lập thì doanh nghiệp phải thông báo kịp thời thông tin trong thời hạn 10 ngày kể từ thời điểm phát sinh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
• Với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày Luật có hiệu lực (1/7/2025), việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời khi làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Luật mới quy định phải nộp kèm “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)”.

Bổ sung làm rõ một số quy định về trách nhiệm của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 13 như sau:

“Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

…2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.”

Như vậy, quy định mới đã bổ sung cơ sở pháp lý về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật là “theo quy định pháp luật”. Cụ thể là vi phạm về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.

Sửa đổi, bổ sung quy định về hành vi kê khai giả mạo hồ sơ, kê khai khống vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã sửa đổi, bổ sung khoản 4 và khoản 5 Điều 16 như sau:

“Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

…4. Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

…5. Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”.

Như vậy, quy định mới đã bổ sung hành vi bị nghiêm cấm là hành vi “kê khai giả mạo” hồ sơ đăng ký kinh doanh và làm rõ dấu hiệu cần và đủ của hành vi “kê khai khống vốn điều lệ”.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung khái niệm “kê khai khống vốn điều lệ”. Theo đó, kê khai khống vốn điều lệ là hành vi kê khai số vốn điều lệ lớn hơn số vốn thực tế góp tại thời điểm phải hoàn thành việc góp vốn theo quy định.

Sửa đổi quy định về đối tượng không được thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã sửa đổi điểm b khoản 2, điểm e khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 theo hướng quy định đối tượng không được thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp bao gồm:

• Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ viên chức, viên chức quản lý làm việc tại tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo.
• Quyền góp vốn vào doanh nghiệp: Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng thì không có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Cụ thể đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng như sau:

• Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước hoặc để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề do người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước (Khoản 4 Điều 20 Luật Phòng, chống tham nhũng năm 2018).
• Đối với cán bộ, công chức, viên chức, của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức không có quy định hạn chế góp vốn.

Như vậy, một trong quy định sửa đổi đáng chú ý so với quy định trước đây là hiện nay công chức, viên chức không được góp vốn trong doanh nghiệp, nhưng cũng mở ra các ngoại trừ nhằm đồng bộ, thống nhất với Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo và Nghị quyết số 193/2025/QH15 về thí điểm một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Ngoài ra, quy định mới đã bỏ quy định tại điểm e Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh”. Việc không quy định việc người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp để giảm gánh nặng về thủ tục hành chính cho doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ phối hợp với cơ quan công an trong trường hợp cần thiết theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Luật lý lịch tư pháp.

Bãi bỏ một số quy định liên quan đến trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
• Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Việc bỏ các nội dung này nhằm phù hợp với thực tế, theo đó, hiện nay thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp đều thông qua mạng điện tử, không sử dụng hình thức chữ ký số.

Sửa đổi, bổ sung trường hợp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Luật mới đã sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

 “Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

…1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

…a) Ngành, nghề kinh doanh;

…b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

…c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

…d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”

Việc loại trừ trách nhiệm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi là hoàn toàn phù hợp vì cổ phiếu của các công ty đại chúng đều do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (“VSD”) quản lý. Công ty đại chúng không thể nắm được cụ thể những thay đổi của các cổ đông này do việc giao dịch trên sàn.

Nội dung này trước khi chính thức thông qua đã được ATA đề cập và khuyến nghị điều chỉnh do không phù hợp với các công ty đại chúng. Theo đó, các nhà làm luật đã có sự điều chỉnh so với nội dung tại dự thảo trước đó.

Sửa đổi, bổ sung một số quy định về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp

• Bổ sung trường hợp mô hình CTCP không có BKS mà HĐQT không triệu tập họp: thì cổ đông được quyền triệu tập và chi phí hợp lý do công ty hoàn lại.
• Bổ sung 1 trường hợp giảm vốn điều lệ đối với CTCP đó là hoàn trả lại vốn đối với loại cổ phần hoàn lại: “Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
• Bổ sung quy định về việc triệu tập họp khi Chủ tịch HĐTV, HĐQT bị bắt, tạm giam: Nếu như trước đây quy định này chưa có thì đã được bổ sung theo hướng: “Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”.

Trên đây là cập nhật các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!