Thành lập công ty cổ phần (JSC)

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển, việc thành lập một công ty cổ phần trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho nhiều nhà đầu tư và doanh nhân. Bởi loại hình doanh nghiệp này mang những đặc trưng và ưu điểm mà những loại hình doanh nghiệp khác không có. Tuy nhiên, khi thành lập công ty cổ phần các nhà đầu tư thường loay hoay cũng như gặp rắc rối với các giấy tờ thủ tục thành lập công ty cổ phần. Hiểu được các thắc mắc, khó khăn này của Quý khách hàng, Luật Việt An tư vấn chi tiết và cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần (JSC) năm 2024 được áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan qua bài viết dưới đây:

Tư vấn các vấn đề pháp lý về công ty cổ phần

• Tư vấn đặt tên công ty cổ phần và tra cứu tránh trùng lặp tên công ty hoặc nhãn hiệu nổi tiếng, nhãn hiệu đã được bảo hộ tại Việt Nam;
• Tư vấn về điều kiện đăng ký trụ sở của doanh nghiệp, về điều kiện trụ sở liên quan đến việc phát hành hóa đơn, kê khai thuế; tư vấn về ngành nghề kinh doanh của công ty, hướng dẫn, tư vấn thủ tục đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn, điều kiện về chứng chỉ, điều kiện sau cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty cổ phần;
• Tư vấn về mức vốn của công ty cổ phần, các điều kiện liên quan đến thủ tục góp vốn, thủ tục kê khai thuế, nghĩa vụ thuế, tính chịu trách nhiệm của công ty cổ phần; tư vấn về chức danh của người đại diện theo pháp luật, trách nhiệm quyền và nghĩa vụ đối với người đại diện theo pháp luật;
• Tư vấn các nghĩa vụ của cổ đông khi thành lập công ty cổ phần;
• Tư vấn các vấn đề phát sinh sau thành lập doanh nghiệp;
• Tư vấn pháp luật thuế, tài chính, kế toán trong hoạt động của doanh nghiệp;
• Tư vấn pháp luật lao động, bảo hiểm trong hoạt động doanh nghiệp;
• Tư vấn thủ tục họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, cơ cấu nội bộ của công ty cổ phần;
• Tư vấn toàn diện các vấn đề phát sinh trọng hoạt động của công ty cổ phần;
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần;
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Những đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần

Một trong những đặc trưng cơ bản nhất của công ty cổ phần đó là loại hình doanh nghiệp duy nhất được quyền phát hành chứng khoán. Khi một loại hình khác ngoài công ty cổ phần như công ty TNHH hay công ty tư nhân muốn phát hành cổ phiếu thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty cổ phần còn có những đặc trưng cơ bản sau:

• Công ty có tư cách pháp nhân
• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông (có thể phát hành cổ phần ưu đãi các loại như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định). Cổ phần được chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được đăng kí kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn trong công chúng.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Điều kiện chung khi thành lập công ty cổ phần

Điều kiện về tên công ty cổ phần

• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia.
• Tên công ty cổ phần dự kiến thành lập công ty sẽ được luật sư của Luật Việt An tư vấn, tra cứu sơ bộ, trên cơ sở kết quả tra cứu luật sư sẽ đưa ra các giải pháp cho khách hàng lựa chọn tên công ty phù hợp và theo mong muốn.

Điều kiện về trụ sở công ty

• Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Trụ sở công ty cổ phần không được là chung cư, khu tập thể.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân (Được quy định tại Quyết định 17/2018/QĐ-TTg quyết định ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam).
• Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập như điều kiện về mức vốn đăng ký, chứng chỉ hành nghề để đủ điều kiện hoạt động.
• Tùy theo yêu cầu của khách hàng, luật sư sẽ tư vấn các điều kiện cụ thể về từng ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp

Điều kiện về vốn điều lệ/ vốn pháp định

• Vốn điều lệ là số vốn do cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Doanh ngiệp chịu trách nhiệm trong phần vốn điều lệ mình đã đăng ký. Vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng. Luật sư tư vấn sẽ cụ thể cho doanh nghiệp.
• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định áp dung với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Điều kiện về cổ đông công ty (>3 cổ đông)

• Có 2 loại cổ đông trong công ty cổ phần gồm: Cổ đông phổ thông và Cổ đông ưu đãi
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hồ sơ thành lập công ty cổ phần cụ thể như sau:

• Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo Điều lệ Công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao các giấy tờ sau:
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư
• Giấy uỷ quyền cho Luật Việt An.

Lưu ý: Số lượng hồ sơ gồm 02 (bộ). Trong đó 01 bộ nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh, 01 bộ lưu lại cho công ty sau này.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Các thủ tục sau thành lập

Khắc con dấu của doanh nghiệp

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung các con dấu phải thể hiện thống nhất những thông tin sau đây:

• Tên doanh nghiệp;
• Mã số doanh nghiệp.

Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp

Ngay sau khi thành lập công ty cần tiến hành mở tài khoản ngân hàng để có số tài khoản thực hiện thủ tục đăng ký nộp thuế điện tử.

Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử và phát hành hóa đơn điện tử

Lưu ý khi đăng ký in và đặt in hóa đơn:

• Treo biển tại trụ sở công ty
• Chuẩn bị hợp đồng thuê trụ sở/mượn trụ sở và Giấy tờ nhà đất của chủ sở hữu cho thuê/mượn;
• Chuẩn bị cơ sở vật chất cho trụ sở công ty

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần

• Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
• Số lượng cổ đông trong công ty không giới hạn tối đa;
• Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;
• Sau khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng không phải thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh (trừ một số trường hợp do cổ đông không góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Do vậy, phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu, nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần.
• Chỉ có loại hình công ty cổ phần là có thể phát hành chứng khoán và tham gia thị trường chứng khoán, huy động vốn trên thị trường này.

Nhược điểm của công ty cổ phần

• Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
• Sau khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng vốn, cổ đông mua cổ phần của công ty sẽ không có tên trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp mà chỉ được ghi nhận tại hồ sơ nội bộ của doanh nghiệp.
• Một số ngành nghề đặc biệt không được đăng ký loại hình công ty cổ phần như: dịch vụ kiểm toán, dịch vụ kế toán, luật,…

Một số câu hỏi khi thành lập công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần cần có mấy người?

Để có thể thành lập công ty cổ phần hoặc duy trì hoạt động loại hình công ty cổ phần cần có ít nhất 3 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tham gia góp vốn tại công ty cổ phần.

Công ty cổ phần có sự khác biệt gì so với các loại hình doanh nghiệp khác?

Khác biệt lớn nhất của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác là chỉ duy nhất công ty cổ phần có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn và tham gia thị trường chứng khoán.

Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn?

Cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, khi thành lập công ty cổ phần đối với các ngành nghề thông thường không có yêu cầu về vốn thì các cổ đông tự kê khai và tự chịu trách nhiệm về số vốn của công ty, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa cho riêng loại hình công ty cổ phần.

Nếu Quý khách hàng không có thời gian hoặc cần dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp và hiệu quả cũng như an toàn pháp lý, nhanh chóng chỉ cần nhấc điện thoại và gọi hoặc gửi email, zalo,…cho Luật Việt An để được tư vấn và thực hiện dịch vụ tốt nhất với chi phí hợp lý nhất, thời gian nhanh nhất.

CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN