Thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026 là lựa chọn phù hợp đối với cá nhân hoặc tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp do một chủ sở hữu duy nhất nắm giữ vốn điều lệ và chủ động quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh. Để thành lập công ty đúng quy định, chủ sở hữu cần tìm hiểu điều kiện thành lập, cách xác định vốn điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, trình tự thực hiện và các nghĩa vụ cần hoàn thành sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bài viết dưới đây phân tích các quy định pháp luật liên quan, giúp người thành lập doanh nghiệp chủ động chuẩn bị và thực hiện thủ tục trong năm 2026.
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.
Mô hình này có một số đặc điểm nổi bật:
- Chỉ có một chủ sở hữu: Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ theo quy định.
- Có tư cách pháp nhân: Công ty có tài sản, quyền và nghĩa vụ độc lập với chủ sở hữu theo quy định pháp luật.
- Cơ cấu tổ chức tương đối linh hoạt: Mô hình quản lý được xác định tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức.
- Có thể chuyển đổi loại hình: Công ty có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần khi đáp ứng điều kiện luật định.
Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026
Để thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026, người thành lập cần xem xét các điều kiện về chủ sở hữu, tên doanh nghiệp, trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và người đại diện theo pháp luật.
Điều kiện về chủ sở hữu công ty
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là một cá nhân hoặc một tổ chức.
Tuy nhiên, không phải mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó có một số nhóm chủ thể như:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật;
- Một số đối tượng thuộc lực lượng vũ trang theo quy định có liên quan;
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi theo quy định pháp luật;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định;
- Các chủ thể khác thuộc trường hợp bị hạn chế hoặc cấm theo quy định pháp luật.
Việc xác định quyền thành lập doanh nghiệp phải căn cứ vào đúng trường hợp cụ thể và các ngoại lệ được pháp luật quy định. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, ngoài quy định về doanh nghiệp, cần xem xét thêm điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.
Điều kiện về tên công ty
Tên doanh nghiệp được xác định theo các điều từ Điều 37 đến Điều 41 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Tên công ty TNHH một thành viên phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Ví dụ: Công ty TNHH Minh Phát.
Khi đặt tên công ty, cần lưu ý:
- Tên doanh nghiệp phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm chữ số và ký hiệu theo quy định;
- Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định;
- Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng nếu không được cơ quan, đơn vị, tổ chức đó chấp thuận theo quy định;
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc theo quy định pháp luật.
Người thành lập nên tra cứu tên doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ để hạn chế nguycơ phải sửa đổi tên do trùng hoặc gây nhầm lẫn.
Điều kiện về trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.
Địa chỉ trụ sở cần được kê khai cụ thể, chính xác, phù hợp với thông tin địa giới hành chính đang áp dụng. Doanh nghiệp có thể lựa chọn nhà riêng, nhà thuê hoặc văn phòng nếu địa điểm đáp ứng quy định pháp luật.
Không được mặc nhiên sử dụng căn hộ chung cư có công năng để ở làm trụ sở công ty theo hướng sử dụng căn hộ vào mục đích không phải để ở. Căn cứ khoản 8 Điều 3 Luật Nhà ở năm 2023, việc sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở thuộc nhóm hành vi bị nghiêm cấm.
Điều kiện về vốn điều lệ
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, đối với ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định, vốn ký quỹ hoặc điều kiện tài chính khác, chủ sở hữu phải đáp ứng quy định chuyên ngành tương ứng.
Khi xác định vốn điều lệ, cần cân nhắc:
- Quy mô và nhu cầu vốn thực tế của hoạt động kinh doanh;
- Khả năng góp đủ vốn trong thời hạn luật định;
- Điều kiện về vốn áp dụng cho ngành, nghề dự kiến kinh doanh;
- Nhu cầu chứng minh năng lực tài chính khi giao dịch với đối tác, ngân hàng hoặc tham gia đấu thầu, nếu có.
- Chủ sở hữu không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao so với khả năng góp vốn thực tế, vì việc không góp đủ vốn có thể dẫn đến nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh và trách nhiệm pháp lý theo quy định.
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
Tuy nhiên, đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tương ứng trong quá trình kinh doanh. Điều kiện có thể liên quan đến giấy phép, chứng chỉ, nhân sự, cơ sở vật chất, vốn hoặc các yêu cầu chuyên ngành khác.
Do đó, trước khi đăng ký thành lập công ty, chủ sở hữu nên xác định rõ lĩnh vực hoạt động và kiểm tra các quy định áp dụng. Việc ghi ngành, nghề trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thay thế giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành mà doanh nghiệp phải đáp ứng.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định.
Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo quy định.
Người được lựa chọn cần đáp ứng điều kiện theo pháp luật và không thuộc trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc bị hạn chế theo quy định có liên quan.
Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên và thời hạn góp vốn
Có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu không?
Đối với ngành, nghề kinh doanh thông thường, pháp luật không đặt ra mức vốn điều lệ tối thiểu chung để thành lập công ty TNHH một thành viên.
Ví dụ, nếu hoạt động kinh doanh không thuộc ngành, nghề có yêu cầu vốn tối thiểu, chủ sở hữu có thể lựa chọn mức vốn phù hợp với quy mô hoạt động và khả năng tài chính của mình.
Ngược lại, nếu kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện về vốn, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định chuyên ngành trước khi xác định mức vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn là bao lâu?
Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ theo quy định.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, theo quy định pháp luật.
Có thể góp vốn bằng tài sản không?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn và phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty theo quy định, nếu tài sản đó thuộc trường hợp phải chuyển quyền sở hữu.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung theo quy định hiện hành, và khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên được xác định theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức và các trường hợp cụ thể.
Hồ sơ cơ bản
Thông thường, hồ sơ gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu áp dụng;
- Điều lệ công ty;
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
- Giấy tờ liên quan đến người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức;
- Các giấy tờ khác theo trường hợp cụ thể, nếu pháp luật quy định.
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, hồ sơ có thể phải có giấy tờ pháp lý của tổ chức được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định, trừ trường hợp được miễn. Nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư, cần chuẩn bị thêm giấy tờ theo quy định tương ứng.
Lưu ý: Theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trường hợp cá nhân hoặc người có liên quan kê khai thông tin số định danh cá nhân theo cơ chế chia sẻ dữ liệu được quy định thì hồ sơ có thể không phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó. Vì vậy, cần kiểm tra đúng trường hợp áp dụng trước khi chuẩn bị hồ sơ.
Những thông tin cần chuẩn bị trước khi lập hồ sơ
Để việc kê khai được thuận lợi, chủ sở hữu nên chuẩn bị trước:
- Tên công ty dự kiến;
- Địa chỉ trụ sở chính;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ và tài sản dùng để góp vốn;
- Thông tin chủ sở hữu;
- Thông tin người đại diện theo pháp luật;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và các nội dung kê khai liên quan theo quy định hiện hành, nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài, cần thực hiện việc dịch thuật và các thủ tục liên quan theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
Chủ sở hữu lựa chọn tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật. Sau đó, lập hồ sơ theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp và quy định hướng dẫn tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định hiện hành.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục qua mạng thông tin điện tử theo phương thức được pháp luật cho phép. Khi nộp trực tuyến, người thực hiện cần kê khai đầy đủ thông tin, tải tài liệu đúng định dạng và đáp ứng yêu cầu xác thực theo hệ thống.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định liên quan tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và xử lý theo thời hạn luật định.
Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung theo quy định.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật và thực hiện các công việc cần thiết để bắt đầu hoạt động.
Doanh nghiệp cần lưu giữ hồ sơ đăng ký, Điều lệ công ty và các giấy tờ liên quan để phục vụ công tác quản trị, giao dịch và thực hiện nghĩa vụ pháp lý.
Nghĩa vụ cần thực hiện sau khi thành lập công ty
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên cần tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ liên quan để hoạt động đúng quy định.
Góp đủ vốn điều lệ
Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cần lưu giữ chứng từ góp vốn, tài liệu chuyển quyền sở hữu tài sản và hồ sơ kế toán liên quan.
Thực hiện thủ tục về thuế và kế toán
Doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ đăng ký thuế, kê khai và nộp thuế, chế độ kế toán, sử dụng hóa đơn điện tử và các nghĩa vụ khác theo quy định áp dụng. Việc thực hiện cụ thể phụ thuộc vào tình trạng hoạt động, doanh thu, nhân sự và loại hình giao dịch của công ty.
Công bố và cập nhật thông tin doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Khi có thay đổi về địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật hoặc các nội dung đăng ký khác, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo theo quy định tương ứng.
Đáp ứng điều kiện kinh doanh chuyên ngành
Nếu kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu chuyên ngành trước và trong quá trình hoạt động. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thay thế các giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoặc chứng chỉ hành nghề mà pháp luật yêu cầu.
So sánh công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
| Số lượng chủ sở hữu/thành viên | Một cá nhân hoặc một tổ chức | Từ 02 đến 50 thành viên |
| Căn cứ pháp lý chính | Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 | Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 |
| Trách nhiệm tài sản | Trong phạm vi vốn điều lệ, trừ trường hợp luật định | Trong phạm vi phần vốn góp, trừ trường hợp luật định |
| Quyền quyết định | Chủ sở hữu quyết định theo luật và Điều lệ | Các thành viên thực hiện quyền thông qua Hội đồng thành viên |
| Khả năng huy động thêm thành viên | Có thể huy động thêm vốn và chuyển đổi loại hình khi đáp ứng điều kiện | Có thể tiếp nhận thành viên mới trong giới hạn pháp luật |
| Cơ cấu quản lý | Phụ thuộc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức | Có Hội đồng thành viên và cơ cấu quản lý theo luật |
| Phù hợp với | Cá nhân hoặc tổ chức muốn sở hữu toàn bộ công ty | Nhóm cá nhân, tổ chức cùng góp vốn kinh doanh |
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026
Một cá nhân có thể thành lập bao nhiêu công ty TNHH một thành viên?
Pháp luật doanh nghiệp không đặt ra giới hạn chung rằng một cá nhân chỉ được làm chủ sở hữu một công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, cá nhân đó phải đáp ứng điều kiện về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, đồng thời tuân thủ các quy định hạn chế áp dụng cho từng trường hợp cụ thể.
Thành lập công ty TNHH một thành viên có bắt buộc phải có vốn tối thiểu không?
Không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung đối với mọi ngành, nghề kinh doanh. Tuy nhiên, nếu hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu về vốn pháp định, vốn ký quỹ hoặc điều kiện tài chính, doanh nghiệp phải đáp ứng quy định chuyên ngành tương ứng.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có phải góp đủ vốn trong 90 ngày không?
Có. Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ cách tính thời gian đối với một số trường hợp được luật quy định.
Công ty TNHH một thành viên có được phát hành cổ phần không?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có thể kinh doanh ngay không?
Doanh nghiệp có thể triển khai hoạt động theo phạm vi được pháp luật cho phép, nhưng cần hoàn thành các nghĩa vụ liên quan và đáp ứng điều kiện chuyên ngành trước khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thay thế giấy phép hoặc điều kiện kinh doanh chuyên ngành.
Việc thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026 sẽ trở nên đơn giản và thuận lợi hơn khi Quý khách hàng nắm rõ các điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật. Nếu Quý khách hàng đang có nhu cầu thành lập công ty TNHH một thành viên, hãy liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ và thực hiện thủ tục nhanh chóng, hiệu quả.
