Thủ tục góp vốn vào công ty tại Mỹ

Góp vốn vào công ty tại Mỹ là bước quan trọng giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường quốc tế và mở rộng quy mô kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục góp vốn yêu cầu hiểu biết sâu về pháp lý với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn về thủ tục, Công ty Luật Việt An sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục và một số lưu ý góp vốn tại Mỹ, giúp khách hàng an tâm đầu tư và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Góp vốn vào công ty tại Mỹ là một hình thức đầu tư ra nước ngoài

Theo quy định tại Điều 52 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư tại Việt nam có thể thực hiện hoạt động đầu tư sang Mỹ theo các hình thức sau đây:

• Thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài. Nhà đầu tư nộp thỏa thuận, hợp đồng với đối tác nước ngoài về việc đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương kèm theo tài liệu về tư cách pháp lý của đối tác nước ngoài.
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó. Nhà đầu tư nộp thỏa thuận, hợp đồng hoặc tài liệu khác xác định việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp kèm theo tài liệu về tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế ở nước ngoài mà nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài;
• Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư. Nhà đầu tư nộp tài liệu xác định hình thức đầu tư đó theo quy định của pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư.

Như vậy, góp vốn vào một công ty đã tồn tại tại Mỹ là một hình thức đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Việt Nam. Nhà đầu tư tại Việt Nam có thể thực hiện góp vốn bằng một trong các phương thức sau:

• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó. 
• Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán.

Tuy vậy, cụ thể các hình thức góp vốn này cần phải đối chiếu với luật pháp tại Mỹ, cụ thể là luật công ty tại Bang mà công ty nhà đầu tư dự định góp vốn đang có trụ sở.

Thủ tục góp vốn vào công ty tại Mỹ theo pháp luật Việt Nam

Trước khi thực hiện các thủ tục góp vốn tại nước sở tại của công ty mục tiêu, nhà đầu tư Việt Nam cần hoàn thiện các thủ tục để được cấp phép đầu tư ra nước ngoài, và theo đó được phép chuyển dòng vốn từ trong nước sang Mỹ một cách hợp pháp.

Luật Việt An sẽ tư vấn cho Quý khách các thủ tục sơ bộ để đăng ký đầu tư sang Mỹ tại cơ quan có thẩm quyền ở Việt Nam như sau:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Những dự án bắt buộc xin chấp thuận chủ trương

• Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 20.000 tỷ đồng trở lên hoặc các dự án yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần Quốc hội quyết định.
• Dự án thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông có vốn đầu tư từ 400 tỷ đồng trở lên. Ngoài ra, các dự án không thuộc trường hợp đặc biệt nhưng có vốn đầu tư từ 800 tỷ đồng trở lên cần được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài 

Nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo quy định của Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm: 

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài 
• Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư của tổ chức tín dụng được phép 
• Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài trong các ngành, nghề quy định tại khoản 1 Điều 54 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu cần).

Trường hợp khoản vốn bằng ngoại tệ chuyển ra nước ngoài tương đương 20 tỷ đồng trở lên, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài thì phải thông báo cho nhà đầu tư bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Đăng ký giao dịch ngoại hối

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy phép kinh doanh tại nước ngoài, nhà đầu tư cần đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng Nhà nước để cập nhật thông tin về nhà đầu tư, vốn đầu tư, tài khoản đầu tư mở tại tổ chức tín dụng, và tiến độ chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.

Vui lòng liên hệ Luật Việt An để nhận được hướng dẫn chi tiết cho Dịch vụ tư vấn đầu tư ra nước ngoài trọn gói.

Bước 3: Thực hiện xin cấp phép cho dự án đầu tư tại Mỹ

Sau khi nhà đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nước ngoài, căn cứ vào các quy định của Mỹ, nhà đầu tư thực hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết để bắt đầu kinh doanh tại đây. Nhà đầu tư sẽ cần cung cấp các tài liệu cần thiết theo yêu cầu của cơ quan thẩm quyền Mỹ. Sau khi đăng ký thành lập công ty thành công, nhà đầu tư có thể tiến hành kinh doanh tại mọi bang và vùng lãnh thổ của Mỹ.

Ở Mỹ, thẩm quyền cấp phép góp vốn đầu tư ở mỗi bang lại do các cơ quan khác nhau phụ trách.

Ví dụ: ở Utah là Sở Thương mại, ở Washington DC là Văn phòng Phát triển Doanh nghiệp và Kinh tế và Ban Doanh nghiệp thuộc Bộ Bảo vệ người tiêu dùng, Bang Ohio là Văn phòng Bang, New York là Sở Ngoại giao.

Bước 5: Chuyển vốn đầu tư sang Mỹ để thực hiện hoạt động đầu tư

Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn đầu tư theo các quy định hiện hành của Việt Nam và Mỹ để có thể tiến hành hoạt động kinh doanh và góp vốn đầu tư tại Mỹ. 

Một số lưu ý khi góp vốn vào công ty tại Mỹ theo Luật Việt An

Lưu ý về định giá tài sản góp vốn

Để góp vốn bằng tài sản như máy móc, công nghệ hay sở hữu trí tuệ, nhà đầu tư cần tiến hành định giá tài sản chính xác và hợp pháp theo quy định của pháp luật Mỹ. Quá trình này nên được thực hiện bởi một đơn vị độc lập để đảm bảo tính minh bạch. Quy trình định giá không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư mà còn có tác động đến các nghĩa vụ thuế.

Lưu ý về tài khoản góp vốn đầu tư công ty tại Mỹ

Việc thực hiện góp vốn vào công ty Mỹ phải được thực hiện thông qua tài khoản đầu tư nước ngoài hoặc tài khoản góp vốn hợp pháp của công ty tại Mỹ. Viêc tuân thủ điều này sẽ tránh các trường hợp lừa đảo, sai phạm liên quan đến quá trình góp vốn theo luật pháp của các Bang liên quan.

Đảm bảo tuân thủ quy định của SEC (Ủy ban chứng khoán và giao dịch Hoa Kỳ)

• Với các khoản đầu tư từ nước ngoài vào công ty tại Mỹ, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) có những quy định riêng biệt về việc phát hành cổ phần và huy động vốn.
• Để tránh vi phạm quy định của SEC, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ về các yêu cầu tuân thủ và tham khảo ý kiến từ luật sư chuyên nghiệp.

Hiểu rõ các nghĩa vụ về thuế 

Khi đầu tư vào công ty tại Mỹ, nhà đầu tư cần nắm rõ các loại thuế như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế chuyển nhượng và các nghĩa vụ khác. Luật thuế Mỹ có những quy định phức tạp và thay đổi thường xuyên, vì vậy cần có kế hoạch quản lý thuế rõ ràng.

Ngoài ra, các nhà đầu tư nước ngoài có thể phải chịu các quy định thuế khác tại quốc gia của mình, do đó việc tìm hiểu và quản lý thuế ở cả hai quốc gia là cần thiết.

Lưu ý về ngành nghề của công ty mục tiêu

Nhà đầu tư cần được tư vấn thẩm định pháp lý để đảm bảo các ngành nghề mà công ty mục tiêu đăng ký tại Mỹ không thuộc các trường hợp bị cấm đầu tư ra nước ngoài được theo quy định tại Điều 53 Luật Đầu tư 2020, bao gồm:

• Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ta và các điều ước quốc tế có liên quan.
• Ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại thương.
• Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Vì vậy, việc sử dụng dịch vụ pháp lý tư vấn về đầu tư ra nước ngoài là vô cùng cần thiết để tránh các rủi ro về pháp lý trong trường hợp góp vốn vào công ty tại Mỹ.

Trên đây là phần cung cấp thông tin về Thủ tục góp vốn vào công ty tại Mỹ của Công ty Luật Việt An. Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ xin vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!