Văn bản chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền với mục đích ghi nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư nước ngoài. Thông qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ làm rõ cho quý khách về quy trình, thủ tục xin văn bản chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và các nội dung khác có liên quan

Văn bản chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ Mẫu A.II.20 Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT về Quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư văn bản chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những nội dung chính như sau:

Phần tiêu đề 

• Cơ quan đăng ký đầu tư 
• Tên nhà đầu tư
• Viện dẫn cơ sở pháp lý 

Nội dung chi tiết 

Nhà đầu tư/Các nhà đầu tư sau đây đáp ứng/không đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp

Thông tin chi tiết về các nhà đầu tư: 

• Họ tên;
• Giới tính;
• Ngày sinh;
• Quốc tịch;
• Tài liệu về tư cách pháp lý;
• Địa chỉ thường trú và hiện tại;
• Phương thức liên hệ: Điện thoại, fax, email
• Thông tin về người đại diện pháp luật của tổ chức/doanh nghiệp: Họ tên, giới tính, chức danh, ngày sinh, tài liệu về tư cách pháp lý, địa chỉ thường trú và hiện tại, phương thức liên hệ

Giá trị và tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của các nhà đầu tư

• Tên nhà đầu tư nước ngoài
• Quốc tịch
• Giá trị vốn góp theo vốn điều lệ: VND, tương đương USD, Tỷ lệ
• Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp: VND, tương đương USD, Tỷ lệ

Thông tin về tổ chức kinh tế sau khi nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp

• Tên tổ chức kinh tế
• Mã số doanh nghiệp
• Vốn điều lệ
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài
• Ngành nghề kinh doanh
• Một số điều kiện
• Lý do (trường hợp không đáp ứng đủ điều kiện)

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn

Căn cứ khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn gồm:

• Tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam như tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế, hình thức đầu tư;  phạm vi hoạt động đầu tư; năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; 
• Tuân thủ điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1. Thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận sẽ có văn bản thông báo cho nhà đầu tư

Hồ sơ gồm soạn thảo: 

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Biên bản thỏa thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An;

Hồ sơ quý khách cung cấp:

• Bản Hợp pháp hóa lãnh sự Quyết định, Giấy phép thành lập của tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài;
• Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bên chuyển nhượng vốn/ cổ phần;
• Bản sao chứng thực Hộ chiếu của nhà đầu tư;

Bước 2. Thực hiện thủ tục Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Hồ sơ cần soạn thảo

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);
• Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);
• Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
• Danh sách thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Danh sạch cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Công ty cổ phần);
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn/ Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp);
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An;

Hồ sơ quý khách cung cấp:

• Thông báo Chấp thuận mua lại phần vốn góp (Bước 1);
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hợp pháp hóa lãnh sự của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức) hoặc Hộ chiếu cá nhân (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
• Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp). (Đối với trường hợp này, sau khi được cơ quan Nhà nước chấp thuận mua lại phần vốn góp, nhà đầu tư mua lại vốn góp thực hiện chuyển tiền thanh toán phần vốn góp đã mua để thực hiện Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp);
• Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức);

Các câu hỏi liên quan

Các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam của Nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Căn cứ Điều 25 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông công ty cổ phần.
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên công ty TNHH, thành viên công ty hợp danh.
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được quy định như thế nào?

Căn cứ Điểm a Khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư, một trong những điều kiện tiếp cận thị trường Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường là “Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế”.

Căn cứ theo Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP nêu rõ các trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại những điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh được áp dụng như sau:

• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cùng một tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong cùng một tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng quốc gia/vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu vốn của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
• Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán: Áp dụng theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành);
• Trường hợp tổ chức kinh tế được đầu tư vốn có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không được vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn bằng các quy trình công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam không?

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn bằng tài sản trên.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về văn bản chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Nếu có bất kỳ vướng mắc pháp lý nào khác liên quan đến góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể và chi tiết hơn. Xin chân thành cảm ơn Quý khách!