Thủ tục mua lại công ty cổ phần

Mua lại công ty cổ phần là hình thức chuyển nhượng phổ biến trong hoạt động đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp. Để quá trình chuyển nhượng diễn ra hợp pháp và suôn sẻ, các bên liên quan cần tuân thủ đúng thủ tục theo quy định pháp luật. Bài viết này Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục mua lại công ty cổ phần. Cùng tìm hiểu để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro sau giao dịch.

Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Đối với cá nhân: phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x  Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân: khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

• Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
• Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Thủ tục mua lại công ty cổ phần

Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

• Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
• Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
• Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
• Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức:

• Bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng
• Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân

Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.

Cung cấp thông tin

Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho Luật Việt An:

• Danh sách cổ đông của công ty;
• Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần;
• Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.

Soạn thảo hồ sơ

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách cổ đông;
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Điều lệ công ty.

Hồ sơ khai thuế gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
• Giấy giới thiệu.
• Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:

• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An để nộp hồ sơ thay đổi;
• Văn bản pháp lý liên quan khác.
• Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;

Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;

Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).

Bước 4: Hoàn thành thủ tục

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Một số lưu ý khi mua lại công ty cổ phần

Thẩm định pháp lý và tài chính

Trước khi mua, cần tiến hành thẩm định toàn diện công ty cổ phần. Kiểm tra báo cáo tài chính, các khoản nợ, hợp đồng đang thực hiện, tài sản sở hữu và nghĩa vụ pháp lý. Xem xét các tranh chấp pháp lý, quyền sở hữu cổ phần, và tính minh bạch trong quản trị. Điều này giúp phát hiện rủi ro tiềm ẩn như nợ ẩn, tài sản bị cầm cố, hoặc cổ đông bất hợp tác.

Định giá công ty hợp lý

Định giá công ty cổ phần cần dựa trên các phương pháp như dòng tiền chiết khấu, tài sản ròng, hoặc so sánh thị trường. Tham khảo chuyên gia định giá để đảm bảo giá mua phản ánh đúng giá trị thực tế, tránh trả giá quá cao hoặc bỏ sót giá trị tiềm năng của công ty.

Hiểu rõ cơ cấu cổ đông và quyền kiểm soát

Xác định tỷ lệ cổ phần cần mua để đạt quyền kiểm soát (thường trên 50% hoặc 75% tùy theo điều lệ công ty). Tìm hiểu về các cổ đông lớn, quyền biểu quyết, và các thỏa thuận cổ đông hiện có. Điều này giúp tránh xung đột lợi ích sau giao dịch.

Tuân thủ quy định pháp luật

Giao dịch mua lại công ty cổ phần phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. Đảm bảo hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần, đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan nhà nước, và thông báo công khai nếu công ty niêm yết. Nếu mua trên 25% cổ phần công ty đại chúng, cần thực hiện chào mua công khai.

Hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng

Hợp đồng mua bán cổ phần cần nêu rõ giá trị giao dịch, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên. Các điều khoản bảo vệ như cam kết không cạnh tranh, bảo mật thông tin, hoặc điều kiện chấm dứt hợp đồng cũng cần được xem xét kỹ lưỡng.

Kế hoạch tích hợp sau mua lại

Chuẩn bị chiến lược quản lý công ty sau khi mua, bao gồm tái cấu trúc, tối ưu hóa hoạt động, hoặc giữ chân nhân sự chủ chốt. Đánh giá sự phù hợp văn hóa doanh nghiệp để đảm bảo quá trình tích hợp diễn ra suôn sẻ, tránh gián đoạn kinh doanh.

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến mua lại công ty cổ phần của Luật Việt An. Quý khách hàng có nhu cầu cần tư vấn pháp lý vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất!