Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến để nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam mà không nhất thiết phải trực tiếp thành lập công ty FDI mới. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về điều kiện và thủ tục pháp lý. Đặc biệt, pháp luật hiện hành phân biệt rõ trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi đăng ký kinh doanh: thành viên, cổ đông với trường hợp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam là gì?
Theo khoản 2 Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư được pháp luật Việt Nam ghi nhận. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.
Về bản chất, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua hai nhóm giao dịch:
Góp vốn
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.
Mua cổ phần, phần vốn góp
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam
Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện nhất định.
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Đây là điều kiện đầu tiên cần kiểm tra. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư trong các ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường theo quy định tại Mục A Phụ lục I kèm theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được đăng tải theo quy định tại Mục B Phụ lục I kèm theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Theo đó, cần rà soát:
- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp;
- Ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến tham gia;
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đó;
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài nếu pháp luật chuyên ngành hoặc cam kết quốc tế có quy định;
- Các điều kiện khác về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc năng lực của nhà đầu tư nếu có.
Bảo đảm quốc phòng, an ninh
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp phải bảo đảm yêu cầu về quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật có liên quan.
Điều kiện này đặc biệt cần lưu ý khi doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Đáp ứng quy định của pháp luật đất đai
Theo điểm c khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng quy định của pháp luật về đất đai liên quan đến:
- Điều kiện nhận quyền sử dụng đất;
- Điều kiện sử dụng đất tại đảo;
- Xã, phường, đặc khu khu vực biên giới;
- Xã, phường ven biển;
- Các khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.
Do đó, khi xem xét, tình trạng pháp lý về đất đai của doanh nghiệp mục tiêu là một nội dung không nên bỏ qua.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp trước khi thực hiện giao dịch?
Đây là một trong những vấn đề được quan tâm nhất khi thực hiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
Trường hợp 1: Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Nếu doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục đăng ký trước.
Ví dụ, doanh nghiệp Việt Nam đang có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 20% vốn điều lệ và nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua thêm 10%. Nếu ngành, nghề của doanh nghiệp thuộc trường hợp tiếp cận thị trường có điều kiện thì cần kiểm tra điều kiện và thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định.
Trường hợp 2: Làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%
Đây là trường hợp rất phổ biến trong thực tiễn khi góp vốn, mua cổ phấn, phần vốn góp.
Nhà đầu tư phải đăng ký khi giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
Điểm đáng chú ý là pháp luật không chỉ quan tâm đến giao dịch làm vượt mốc 50%, mà còn yêu cầu đăng ký đối với giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50%.
Trường hợp 3: Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:
- Đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới;
- Xã, phường ven biển;
- Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý trong quá trình thẩm định pháp lý doanh nghiệp trước khi góp vốn, mua cổ phần, bởi một giao dịch tưởng như chỉ liên quan đến cổ phần hoặc phần vốn góp lại có thể phát sinh yêu cầu xem xét về quốc phòng, an ninh và đất đai.
Khi nào không phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp?
Không phải mọi giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đều phải xin chấp thuận hoặc đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư.
Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với trường hợp không thuộc phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Có thể hiểu theo hướng thực tiễn:
- Không thuộc trường hợp phải đăng ký: Thực hiện giao dịch và thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp.
- Thuộc trường hợp phải đăng ký: Phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Việc phân biệt này giúp doanh nghiệp tránh nhầm lẫn giữa “đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp” và “đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông”.
Bảng so sánh các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp
| Tiêu chí | Không phải đăng ký | Phải đăng ký |
| Ngành, nghề kinh doanh | Không thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đặc biệt | Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện |
| Tỷ lệ sở hữu nước ngoài | Không thuộc trường hợp luật quy định phải đăng ký | Làm tỷ lệ sở hữu tăng từ ≤50% lên >50% hoặc tiếp tục tăng khi đã >50% |
| Đất đai | Không thuộc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định | Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực thuộc trường hợp luật định |
| Thủ tục trước giao dịch | Không phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư trước | Phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư |
| Thủ tục sau giao dịch | Thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông theo quy định | Sau khi có thông báo đáp ứng điều kiện, thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông |
| Căn cứ chính | Khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư và Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Lưu ý: Việc tách chỉ tiêu để so sánh mục đích làm rõ khác biệt về thủ tục của từng chỉ tiêu, khi áp dụng chỉ cần có một chỉ tiêu phải đăng ký thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký.
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm các tài liệu chủ yếu:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Văn bản đăng ký phải thể hiện các thông tin theo quy định, trong đó có:
- Thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập;
- Danh sách thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có;
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch;
- Giá trị giao dịch dự kiến;
- Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế nếu có.
Tài liệu về tư cách pháp lý
Bao gồm tài liệu về tư cách pháp lý của:
- Nhà đầu tư nước ngoài;
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Thỏa thuận nguyên tắc về giao dịch
Hồ sơ phải có văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa các bên theo quy định.
Tài liệu về quyền sử dụng đất
Đối với trường hợp liên quan đến điều kiện đất đai, hồ sơ có thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế.
Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam
Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư
Nhà đầu tư cần xác định:
- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu;
- Điều kiện tiếp cận thị trường;
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
- Tình trạng quyền sử dụng đất;
- Các điều kiện quốc phòng, an ninh;
- Quy định pháp luật chuyên ngành.
Đây là bước quan trọng nhất vì quyết định giao dịch có phải đăng ký trước hay không.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu chuẩn bị hồ sơ theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư
Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện
Theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp có quy định thủ tục riêng liên quan đến quốc phòng, an ninh.
Bước 5: Thực hiện giao dịch và thay đổi thành viên, cổ đông
Sau khi đáp ứng điều kiện và nhận được thông báo theo quy định, các bên thực hiện giao dịch và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp.
Thanh toán giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Thanh toán trong giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ đồng thời quy định về đầu tư và quản lý ngoại hối. Việc chuyển tiền sai tài khoản hoặc sai thời điểm có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch và chuyển vốn ra nước ngoài sau này.
- Xác định hình thức đầu tư: Trước tiên cần xác định công ty Việt Nam thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay giao dịch được thực hiện theo cơ chế đầu tư gián tiếp. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp thuộc diện đầu tư trực tiếp bao gồm một số doanh nghiệp có dự án đầu tư phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50%; các trường hợp đầu tư vào doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được thực hiện theo quy định về đầu tư gián tiếp.
- Xác định tài khoản thanh toán: Đối với đầu tư trực tiếp, giao dịch chuyển nhượng giữa nhà đầu tư không cư trú và bên chuyển nhượng là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Đối với đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú, giao dịch được thực hiện thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép.
- Đồng tiền thanh toán: Trong hoạt động đầu tư trực tiếp, giao dịch chuyển nhượng giữa người cư trú và người không cư trú về nguyên tắc phải định giá và thanh toán bằng đồng Việt Nam; giao dịch giữa hai người không cư trú có thể được thực hiện bằng ngoại tệ theo quy định về quản lý ngoại hối.
- Thời điểm thanh toán: Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp theo Điều 26 Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông. Trên thực tế, hợp đồng mua cổ phần, phần vốn góp nên quy định việc thanh toán hoặc hoàn tất thanh toán gắn với điều kiện thủ tục chấp thuận đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp đã có và đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết của giao dịch.
- Chứng từ chuyển tiền: Ngân hàng có thể yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, Chấp thuận đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký), hồ sơ doanh nghiệp, chứng từ xác định giá trị giao dịch, tài liệu về nghĩa vụ thuế và các giấy tờ liên quan để kiểm tra mục đích chuyển tiền.
- Chuyển tiền ra nước ngoài: Sau khi hoàn tất giao dịch và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển tiền bán vốn, lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài thông qua tài khoản đầu tư tương ứng và ngân hàng được phép theo quy định về quản lý ngoại hối.
Do quy trình thanh toán phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch, tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu, bên chuyển nhượng và cấu trúc mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư nên xác định đúng loại tài khoản và luồng tiền ngay từ khi xây dựng hợp đồng chuyển nhượng để hạn chế rủi ro ngân hàng từ chối giao dịch hoặc khó khăn khi chuyển vốn ra nước ngoài.
Nghĩa vụ thuế khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp
Khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam, nghĩa vụ thuế về nguyên tắc phát sinh đối với bên chuyển nhượng trên khoản thu nhập từ giao dịch. Mức thuế và phương pháp tính phụ thuộc vào chủ thể chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức và loại vốn được chuyển nhượng.
Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân
Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp, thuế thu nhập cá nhân được xác định bằng thu nhập tính thuế nhân với thuế suất 20% theo từng lần chuyển nhượng. Thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí hợp lý liên quan. Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan, thuế được xác định bằng 2% giá chuyển nhượng.
Đối với chuyển nhượng chứng khoán, cổ phần thuộc trường hợp chuyển nhượng chứng khoán, thuế thu nhập cá nhân được xác định bằng 0,1% giá chuyển nhượng theo từng lần.
Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức
Đối với doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng vốn, thu nhập tính thuế được xác định trên cơ sở giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí chuyển nhượng hợp lệ. Khoản thu nhập này được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và áp dụng mức thuế suất tương ứng theo quy định pháp luật thuế TNDN. Thuế suất phổ thông hiện nay là 20%.
Trường hợp bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài thuộc diện không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, thu nhập từ chuyển nhượng vốn phát sinh tại Việt Nam thuộc diện chịu thuế TNDN. Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, một số trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài áp dụng thuế theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế từ chuyển nhượng; bên nhận chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp Việt Nam nơi nhà đầu tư góp vốn có thể có trách nhiệm kê khai, nộp thuế thay theo từng trường hợp.
Giá chuyển nhượng và kê khai thuế
Giá chuyển nhượng cần được xác định rõ trong hợp đồng và phù hợp với hồ sơ, chứng từ thanh toán. Trường hợp giá giao dịch không phản ánh giá trị thực tế hoặc không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có thể kiểm tra và xác định lại giá chuyển nhượng theo quy định.
Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, ngoài quy định thuế trong nước, cần kiểm tra Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và quốc gia nơi nhà đầu tư hoặc bên chuyển nhượng là đối tượng cư trú. Việc được miễn, giảm hoặc khấu trừ thuế theo Hiệp định chỉ được áp dụng khi đáp ứng đầy đủ điều kiện và thủ tục theo quy định.
Do đó, trước khi thanh toán tiền mua cổ phần, phần vốn góp, các bên nên xác định trước nghĩa vụ thuế, chủ thể kê khai và thời điểm kê khai để tránh ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch.
Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của Luật Việt An
Với kinh nghiệm tư vấn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp và giao dịch M&A tại Việt Nam, Luật Việt An hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp mục tiêu trong toàn bộ quá trình góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, bao gồm:
- Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu;
- Rà soát trường hợp giao dịch có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông hay không;
- Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm tình trạng doanh nghiệp, đầu tư, giấy phép, đất đai, lao động, thuế, hợp đồng và sở hữu trí tuệ;
- Tư vấn cấu trúc giao dịch, tỷ lệ sở hữu và phương án mua cổ phần, nhận chuyển nhượng phần vốn góp phù hợp;
- Soạn thảo và rà soát NDA, MOU, LOI, hợp đồng chuyển nhượng vốn, hợp đồng mua bán cổ phần (SPA), thỏa thuận cổ đông (SHA) và các tài liệu giao dịch liên quan;
- Chuẩn bị và đại diện khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư;
- Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông, vốn điều lệ và các nội dung đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch;
- Tư vấn tài khoản vốn, phương thức thanh toán và chuyển tiền phục vụ giao dịch đầu tư;
- Tư vấn nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
- Tư vấn và thực hiện các thủ tục sau giao dịch liên quan đến giấy phép kinh doanh, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ và quản trị doanh nghiệp.
Luật Việt An có thể tham gia từ giai đoạn rà soát sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán giao dịch đến khi hoàn tất thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các công việc pháp lý sau giao dịch, giúp nhà đầu tư kiểm soát rủi ro và bảo đảm giao dịch được thực hiện phù hợp với pháp luật Việt Nam.
Một số câu hỏi liên quan
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp cần lưu ý gì?
- Kiểm tra ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường;
- Xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch;
- Kiểm tra tình trạng đất đai của doanh nghiệp mục tiêu;
- Rà soát pháp luật chuyên ngành và thủ tục đầu tư phải thực hiện..
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư nước ngoài luôn được tự do mua cổ phần mà không cần thực hiện bất kỳ thủ tục đầu tư nào.
Nếu giao dịch thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi
Doanh nghiệp có đất tại Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có bị hạn chế không?
Không phải cứ doanh nghiệp có đất là nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thì giao dịch có thể thuộc trường hợp phải đăng ký và phải xem xét điều kiện về quốc phòng, an ninh, đất đai theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty Việt Nam không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty tại Việt Nam nếu ngành, nghề kinh doanh không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài và nhà đầu tư đáp ứng đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường, pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế có liên quan. Đối với một số ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài có thể bị giới hạn.
Nhà đầu tư nước ngoài mua dưới 50% vốn có phải đăng ký không?
Không phải mọi trường hợp mua dưới 50% đều phải đăng ký trước. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nếu giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực thuộc trường hợp pháp luật quy định về quốc phòng, an ninh.
Tiền mua cổ phần phải chuyển qua tài khoản nào?
Tài khoản sử dụng phụ thuộc vào hình thức và tỷ lệ đầu tư. Trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, việc thanh toán giao dịch được thực hiện theo quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Trường hợp đầu tư gián tiếp, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép. Từ năm 2025, ngưỡng xác định liên quan đến sở hữu nước ngoài trong quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã được điều chỉnh từ 51% thành trên 50% vốn điều lệ.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có phải nộp thuế không?
Việc mua cổ phần, phần vốn góp không làm phát sinh thuế thu nhập đối với bên mua chỉ vì thực hiện việc mua. Nghĩa vụ thuế chủ yếu phát sinh đối với bên chuyển nhượng từ thu nhập chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần. Trong một số trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, bên mua hoặc doanh nghiệp Việt Nam có thể có trách nhiệm kê khai, khấu trừ hoặc nộp thuế thay theo quy định.
Nhà đầu tư nước ngoài mua công ty Việt Nam khác gì thành lập công ty FDI mới?
Mua cổ phần, phần vốn góp là việc nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào một doanh nghiệp đã tồn tại, qua đó có thể tiếp nhận hệ thống nhân sự, tài sản, hợp đồng, giấy phép cũng như các nghĩa vụ và rủi ro pháp lý của doanh nghiệp đó. Trong khi đó, thành lập công ty FDI mới là việc thành lập một tổ chức kinh tế mới và thực hiện các thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp tương ứng. Việc mua lại công ty thường thuận lợi hơn về tính kế thừa hoạt động, nhưng cần thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu trước giao dịch.
Người viết: LS Trung Thị Liệu
Kiểm duyệt bài viết: LS Đồng Văn Thức
Hotline/ Zalo/ Whatsapp: (+84) 961 675 566
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 04.68, Tầng 4, Sảnh A, Tòa nhà RiverGate Residence, 151-155 Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, TP. Hồ Chí Minh.
