Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam

Theo quy định pháp luật hiện hành, không chỉ nhà đầu tư trong nước mà nhà đầu tư nước ngoài cũng có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Vậy khi tiến hành thủ tục góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục như thế nào? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam.

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

Về góp vốn

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc 2 trường hợp quy định trên.

Về mua cổ phần, mua phần vốn góp

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc 3 trường hợp quy định trên.

Điều kiện liên quan đến thực hiện góp vốn, mua lại cổ phần, mua phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định;
• Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam đối với trường hợp không phải tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần

Các trường hợp thực hiện

Theo Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần tỷ lệ từ 50% trở xuống trong doanh nghiệp tại Việt Nam hoặc đầu tư kinh doanh không thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài thì:

• Không phải tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Chỉ tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông;

Theo đó:

Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có)

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025.

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);
• Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);
• Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
• Danh sách thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Danh sạc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Công ty cổ phần);
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn/ Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp);

Thời hạn giải quyết

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Hiện nay, Sở Kế hoạch và Đầu tư và Sở Tài chính đã được hợp nhất thành Sở Tài chính. Do đó, tên gọi của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng có sự thay đổi về tên gọi.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam đối với trường hợp phải tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần

Các trường hợp thực hiện

Theo Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Theo Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Cơ quan có thẩm quyền đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Cụ thể:

• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với các dự án đầu tư sau: Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu chức năng trong khu kinh tế; Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Sở Tài chính: đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Lưu ý: Trước đây, Sở Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. Tuy nhiên, hiện nay, Sở Kế hoạch và Đầu tư và Sở Tài chính đã được hợp nhất thành Sở Tài chính. Do đó, cần lưu ý cập nhật thông tin cơ quan sau sáp nhập tại các địa bàn.

Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Theo Khoản 3 Điều Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư, Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Lưu ý trường hợp ổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện quy định;
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Lưu ý thủ tục sau khi được chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025: Tương tự như đã phân tích.

Thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với những ngành nghề kinh doanh yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (VD: ngành đào tạo, dịch vụ giáo dục,…): Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Là hãng luật chuyên thực hiện dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Công ty luật Việt An cam kết cung cấp tới quý khách dịch vụ tư vấn thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam nhanh nhất, thuận lợi nhất và chi phí hợp lý nhất! Mọi khó khăn, vướng mắc liên quan đến thủ tục vui lòng liên hệ trực tiếp công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!