Chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là một xu thế tất yếu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển và hội nhập kinh tế. Đây là quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh. Thông qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ phân tích các khía cạnh pháp lý về chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH hai thành viên trở lên để hỗ trợ cho quý khách trong chuyển đổi loại hình kinh doanh.

Quy trình, thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 27 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ chuyển đổi từ hộ kinh doanh gồm:

Hồ sơ chuyển đổi loại hình kinh doanh

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (ghi nhận thông tin hộ kinh doanh chuyển đổi);
• Danh sách thành viên công ty TNHH.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có);
• Bản sao các giấy tờ sau đây (trường hợp chưa có định danh cá nhân0:
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có);
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có);
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục.

Quy trình, thủ tục

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và gửi hồ sơ theo các cách sau:

• Cách 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp hành chính công tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Cách 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Lưu ý đối với cách này sau khi có thông báo hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp phải mang hồ sơ gốc đến nộp lại bộ phận Một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 2: Sở Tài chính xem xét và trả kết quả

• Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ
• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho hộ kinh doanh chuyển đổi.
• Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp chỉnh sửa hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 3: Giải thể hộ kinh doanh cá thể

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.

Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải đăng thông báo về việc thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chính sách ưu đãi thuế hiện nay

Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 3 năm đầu

Căn cứ khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 về chính sách hỗ trợ thuế, phí, lệ phí đã quy định miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Ngoài ra, còn quy định thực hiện các chính sách ưu đãi khác về thuế, phí, lệ phí như:

• Chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026;
• Miễn thu phí, lệ phí với các loại giấy tờ nếu phải cấp lại, cấp đổi khi thực hiện sắp xếp, tổ chức lại bộ máy nhà nước theo quy định của pháp luật.

Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp

• Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn 02 năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 04 năm tiếp theo đối với thu nhập từ hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, tổ chức trung gian hỗ trợ khởi nghiệp đổi mới sáng tạo.
• Miễn thuế thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, quyền góp vốn, quyền mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.
• Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
• Chi phí đào tạo và đào tạo lại nhân lực của doanh nghiệp lớn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa tham gia chuỗi được tính vào chi phí được trừ để xác định thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Lưu ý khi sử dụng hóa đơn từ ngày 01/06/2025

Lưu ý về thông tin hàng hóa, dịch vụ trên hóa đơn

• Tên hàng hóa, dịch vụ trên hóa đơn phải thể hiện bằng tiếng Việt.
• Trường hợp bán hàng hóa có nhiều chủng loại khác nhau thì tên hàng hóa thể hiện chi tiết đến từng chủng loại (ví dụ: Điện thoại Samsung, điện thoại Nokia; mặt hàng ăn, uống;…).
• Hàng hóa đặc thù (có đăng ký quyền sở hữu/sử dụng): Phải ghi rõ đặc điểm nhận dạng như số khung, số máy (đối với ô tô, xe máy), kích thước, số tầng (đối với bất động sản)…
• Đối với kinh doanh dịch vụ ăn uống thì trên hóa đơn thể hiện mặt hàng ăn, uống.
• Trường hợp kinh doanh vận tải thì trên hóa đơn phải thể hiện biển kiểm soát phương tiện vận tải, hành trình (điểm đi-điểm đến).
• Đối với doanh nghiệp kinh doanh vận tải cung cấp dịch vụ vận tải trên nền tảng số, hoạt động thương mại điện tử thì phải thể hiện tên hàng hóa vận chuyển, thông tin tên, địa chỉ, mã số thuế hoặc số định danh người gửi hàng.
• Về trường hợp hóa đơn điện tử không nhất thiết phải có đầy đủ nội dung: Ví dụ hóa đơn điện tử bán xăng dầu cho khách hàng là cá nhân không kinh doanh thì không nhất thiết phải có tên, địa chỉ, mã số thuế người mua, chữ ký số của người mua.
• Hóa đơn điện tử bán xăng dầu không nhất thiết phải có các chỉ tiêu tên hóa đơn, ký hiệu mẫu, ký hiệu hóa đơn, số hóa đơn, chữ ký người bán, thuế suất thuế giá trị gia tăng.

Lưu ý về nguyên tắc lập, quản lý hóa đơn

• Chỉ quy định người bán là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác được ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn và bên thứ ba là bên có quan hệ liên kết với người bán.
• Tích hợp biên lai thu phí và hóa đơn điện tử trên cùng một định dạng điện tử để thuận lợi cho người mua hàng hóa, dịch vụ và thuận lợi trong việc triển khai chuyển đổi số.

Các lưu ý về thời điểm xuất hóa đơn

• Thời điểm lập hóa đơn khi bán hàng hóa: Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, không phụ thuộc vào việc đã thu tiền hay chưa.
• Thời điểm lập hóa đơn khi xuất khẩu hàng hóa: Do người bán tự xác định nhưng chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày thông quan.
• Thời điểm lập hóa đơn khi cung cấp dịch vụ: Thời điểm hoàn thành dịch vụ, không phụ thuộc vào việc đã thu tiền hay chưa. Trường hợp thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ (trừ đặt cọc hoặc tạm ứng cho một số dịch vụ cụ thể), thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền.
• Thay đổi thời điểm lập hóa đơn của: dịch vụ số lượng lớn, phát sinh thường xuyên; tìm kiếm, khai thác, chế biến dầu thô; cho vay; taxi dùng phần mềm tính tiền, khám chữa bệnh
• Bổ sung quy định thời điểm lập hóa đơn cho một số hoạt động: kinh doanh bảo hiểm; kinh doanh xổ số; casino và trò chơi điện tử có thưởng

Trên đây là tư vấn pháp lý của Luật Việt An về chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.  Nếu có bất kỳ vướng mắc nào khác liên quan đến chuyển đổi hộ kinh doanh, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể.