Thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn)

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn rất nhiều tại Việt Nam. Nếu trước đây, những năm trước thế kỷ 21 khi luật Công ty mới được bạn hành loại hình doanh nghiệp tư nhân gần như chiếm đa số tại Việt Nam, thì gần đây loại hình công ty TNHH đã trở lên phổ biến và thay thế hoàn toàn loại hình doanh nghiệp tư nhân. Đặc biệt, tại Việt Nam, có tới 98% tổng số doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa đồng thời có tính chất công ty gia đình nên loại hình công ty TNHH chiếm đa số cũng dễ giải thích. Để người khởi nghiệp và chủ doanh nghiệp có cái nhìn rõ hơn về loại hình công ty TNHH, Công ty luật Việt An tổng hợp các quy định pháp lý về thành lập công ty TNHH để Quý khách hàng tham khảo.

Đặc trưng cơ bản khi thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty TNHH như thế nào?

Khi thành lập công ty TNHH thành viên sáng lập chỉ cần cung cấp bản sao công chứng Chứng minh thư nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu và cung cấp các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, mức vốn,… trên cơ sở đó Luật Việt An sẽ tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH cho doanh nghiệp.

Khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là gì?

Sự khác biệt lớn nhất giữa công ty TNHH với công ty cổ phần là công ty cổ phần có thể tham gia thị trường chứng khoán thông qua niêm yết để trở thành công ty đại chúng. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH chặt chẽ hơn, nhưng Công ty Cổ phần lại linh hoạt hơn về việc huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần.

Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Hoàn toàn được. Sau khi thành lập công ty TNHH nếu doanh nghiệp muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện thủ tục chuyển dổi loại hình doanh nghiệp.

Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Khi thành lập công ty TNHH thành viên công ty chỉ cần cam kết góp đủ vốn như kê khai theo hình thức tiền mặt, chuyển khoản (áp dụng bắt buộc đối với tổ chức góp vốn) mà không có nghĩa vụ chứng minh vốn ngay khi thành lập công ty.

Công chức, viên chức có được thành lập công ty TNHH không?

Nếu công chức có thể nhận chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần như chuyển nhượng chứng khoán thì lại không thể góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp đẻ trở thành thành viên công ty TNHH.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Để thành lập công ty TNHH khách hàng chỉ cần chuẩn bị duy nhất là bản sao chứng minh thư nhân dân (Thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu và các thông tin liên quan đến công ty như tên công ty, địa chỉ, vốn, ngành nghề… Các hồ sơ và công việc còn lại do Công ty luật Việt An sẽ tư vấn và thực hiện dịch vụ cho Quý khách hàng.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên);
• Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
• Quyết định góp vốn của thành viên là tổ chức.
• Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Bước 2: Nộp hồ sơ và Công bố thông tin đăng ký thành lập công ty

• Hiện nay 100% hồ sơ thành lập công ty TNHH nộp qua mạng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

• Khác với trước đây, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty.
• Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và khắc dấu của công ty

• Trong vòng 01 ngày kể từ ngày hồ sơ thành lập hợp lệ Luật Việt An sẽ khắc dấu pháp nhân, dấu chức danh cho Quý công ty.
• Luật Việt An đại diện nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH cho khách hàng.
• Hiện nay sau khi khắc dấu cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH tự quản lý con dấu mà không phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo con dấu như trước đây. Trừ trường hợp các loại hình kinh doanh đặc thù con dấu do cơ quan công an cấp.
• Công ty có quyền khắc nhiều con dấu mà không có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo đồng nhất về mặt hình thức và có thông tin tên, mã số doanh nghiệp.

Bước 4: Thực hiện thủ tục sau thành lập công ty

Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính

• Doanh nghiệp bắt buộc phải treo biển công ty tại trụ sở với các nội dung như sau: Tên cơ quan chủ quản (cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tức Sở Kế hoạch và Đầu tư), tên công ty, địa chỉ trụ sở, số điện thoại hoặc email (nếu có).
• Trường hợp Công ty không treo biển, khi cơ quan thuế kiểm tra đột suất và không liên lạc được với công ty, Công ty có thể bị đóng Mã số thuế.

Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Thủ tục này do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành. Hồ sơ chuẩn bị đăng ký mở tài khoản ngân hàng thường bao gồm

• 01 bản công chứng “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;
• 01 bản công chứng “Chứng minh nhân dân” của người đại diện pháp luật ghi trên giấy phép;
• 01 bản sao điều lệ công ty.

Doanh nghiệp cần mang theo con dấu doanh nghiệp khi đến làm thủ tục hoặc ủy quyền cho Luật Việt An hỗ trợ thực hiện.

Theo Thông tư 01/2021/TT- BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/05/2021 thì công ty không phải thực hiện thủ tục kê khai tài khoản ngân hàng với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Đăng ký chữ ký số và đăng ký nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet

(Doanh nghiệp có thể thông qua Luật Việt An để có mức phí sử dụng chữ ký số giá ưu đãi và dịch vụ hỗ trợ tốt nhất).

Sau khi có chữ ký số, công ty đăng ký nộp thuế điện tử từ một ngân hàng mà doanh nghiệp đã đăng ký mở tài khoản.

Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn điện tử nộp qua mạng

• Quyết định phát hành hóa đơn;
• Mẫu hóa đơn;

Sau khi nộp hồ sơ đề nghị đặt in hóa đơn trong vòng 2-3 ngày, cơ quan thuế sẽ tiến hành đánh giá hồ sơ để xem xét chấp thuận hay không? (Ngoài ra, có một số Chi cục thuế yêu cầu nộp bản gốc hồ sơ nộp qua mạng. Cơ quan thuế có thể đi kiểm tra địa chỉ trụ sở trước hoặc sau khi ra quyết định chấp thuận cho phép phát hành hóa đơn, việc đi kiêm tra có thể có hẹn trước hoặc đột xuất, do đó doanh nghiệp cần thu xếp có nhân sự túc trực tại Văn phòng trong thời gian nộp hồ sơ phát hành hóa đơn).

Thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử

• Tờ khai Đăng ký/thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo mẫu 01;
• Các cá nhân/tổ chức truy cập vào Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế để đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế.

Các nội dung cần chuẩn bị khi cơ quan thuế xuống kiểm tra để phát hành hóa đơn

Nộp tờ khai thuế và nộp thuế

• Các loại thuế cơ bản mà Doanh nghiệp cần quan tâm: Thuế Môn bài, Thuế Giá trị gia tăng, Thuế Thu nhập doanh nghiệp,…
• Hiện tại Công ty TNHH mới thành lập được Miễn lệ phí môn bài cho năm đầu tiên thành lập;
• Theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25/02/2020: công ty TNHH thành lập năm 2024 sẽ được miễn lệ phí (thuế) môn bài.

Thời gian kê khai lệ phí môn bài và nộp tờ khai

Công ty TNHH thành lập năm 2024 sẽ thực hiện kê khai lệ phí môn bài và nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30 tháng 01 năm 2025. Công ty thành lập 2024 được miễn thuế môn bài năm 2024.

Góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký

• Thành viên công ty TNHH là cá nhân được góp vốn bằng tiền mặt. Thành viên công ty TNHH là pháp nhân bắt buộc phải góp vốn bằng chuyển khoản trừ trường hợp góp vốn bằng tài sản. Khuyến khích việc góp vốn công ty qua tài khoản công ty.
• Thời hạn góp vốn: trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trừ trường hợp góp vốn bằng tài sản thì không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

Ưu điểm nổi bật của Công ty TNHH

• Chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp.
• Do số lượng thành viên không quá nhiều, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên công ty thì phải chào bán cho thành viên còn lại trước, nếu các thành viên còn lại không đồng ý mua thì mới được chuyển nhượng nên dễ dàng quản lý, tránh được sự tham gia của các cá nhân không quen biết. Tên của thành viên công ty TNHH luôn hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH đơn giản rất phù hợp với các công ty mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có các bí quyết đặc thù nghề nghiệp, kinh doanh.
• Nếu thành viên muốn chuyển nhượng vốn khi công ty chưa kinh doanh có lãi chỉ phải làm tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.

Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Nhược điểm nổi bật của Công ty TNHH

• Khả năng huy động vốn của công ty TNHH kém hơn so với công ty cổ phần do chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn vay mà không được phát hành cổ phiếu và không tham gia thị trường chứng khoán.
• Công ty TNHH 1 thành viên thì lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hoạt động của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Một số lưu ý đối với thành lập công ty TNHH

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên

• Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Chỉ có một thành viên là chủ sở hữu, Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Cơ cấu tổ chức: Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty, Giám đốc/ Tổng giám đốc
• Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
• Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần
• Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
• (1) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• (2) vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát
• Công ty TNHH hai thành viên tăng vốn thông qua một trong các hình thức sau:
• (1)Tăng vốn góp của thành viên theo tỷ lệ hiện hữu hoặc chuyển quyên góp thêm vốn cho người khác.
• (2) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
• (1) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• (2) vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các dịch vụ hỗ trợ sau thành lập công ty TNHH của Luật Việt An

• Tư vấn toàn diện pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư, sở hữu trí tuệ;
• Kiện toàn công tác kế toán, báo cáo thuế cho doanh nghiệp;
• Tư vấn đăng ký nhãn hiệu, logo độc quyền, sáng chế, kiểu sáng công nghiệp;
• Tư vấn hoàn thiện hợp đồng lao động, nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể;
• Tư vấn, soạn thảo bộ hợp đồng cho doanh nghiệp đi vào hoạt động để ký kết với khách hàng;
• Tư vấn dự án, lập dự án đầu tư triển khai các hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp;
• Tư vấn giải quyết các bất đồng trong quá trình kinh doanh;

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty TNHH /thành lập doanh nghiệp vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất, nhanh nhất với chi phí phù hợp nhất!