Từ ngày 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi đã trở thành một nội dung quan trọng trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam. Đến ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo hướng yêu cầu doanh nghiệp chủ động xác định, kê khai và thông báo thông tin về cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Vì vậy, dịch vụ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp không chỉ hỗ trợ chuẩn bị biểu mẫu mà còn cần rà soát tình trạng pháp lý, cơ cấu sở hữu, hồ sơ nội bộ và thời điểm phát sinh nghĩa vụ để hạn chế sai sót khi thực hiện thủ tục.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp chưa rõ mình đã phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa, hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi cần chuẩn bị những tài liệu nào, khi nào phải thông báo chủ sở hữu hưởng lợi và cách xử lý khi dữ liệu sở hữu đã thay đổi. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ cung cấp những kiến thức liên quan đến vấn đề này.
Doanh nghiệp nào cần kiểm tra việc đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Quy định mới yêu cầu việc rà soát được thực hiện từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Thay vì chỉ kiểm tra khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước, doanh nghiệp nên chủ động rà soát nghĩa vụ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi trong các trường hợp dưới đây.
Doanh nghiệp đăng ký thành lập mới
Khi thành lập doanh nghiệp, người thành lập công ty cần thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ thành lập theo quy định. Việc kê khai phải dựa trên thông tin và cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký.
Do đó, ngay trong giai đoạn chuẩn bị hồ sơ thành lập, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời thông tin thành viên, cổ đông, người quản lý và cơ cấu sở hữu để tránh phải chỉnh sửa hồ sơ sau khi nộp.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, doanh nghiệp cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung thông tin sớm hơn khi có nhu cầu.
Do đó, trước khi nộp một thủ tục đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp thành lập trước thời điểm trên nên kiểm tra dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi đã được bổ sung hay chưa.
Doanh nghiệp có thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi
Khi có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Đây là trường hợp doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý bởi các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc thay đổi quyền kiểm soát có thể dẫn đến nghĩa vụ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát phức tạp
Doanh nghiệp có thành viên, cổ đông là tổ chức; có nhiều tầng sở hữu; có nhà đầu tư nước ngoài; có công ty holding; hoặc tồn tại các thỏa thuận liên quan đến quyền kiểm soát nên tiến hành rà soát kỹ trước khi kê khai.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Để hiểu rõ hơn các tiêu chí về tỷ lệ sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, quyền kiểm soát thực tế hoặc thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi, Quý khách có thể tham khảo nội dung chuyên sâu tại bài viết sau của Luật Việt An: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Checklist doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp nên xây dựng checklist thống nhất để giảm nguy cơ kê khai thiếu, sai hoặc không đồng bộ giữa hồ sơ nội bộ và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.
Kiểm tra tình trạng kê khai hiện tại
Doanh nghiệp nên kiểm tra:
- Doanh nghiệp đã thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai có còn phù hợp với cơ cấu hiện tại hay không;
- Sau lần kê khai gần nhất có thay đổi thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát hay không;
- Có hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp nào đang chuẩn bị thực hiện nhưng chưa rà soát nội dung chủ sở hữu hưởng lợi hay không;
- Doanh nghiệp có lưu giữ đầy đủ hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai hay không.
Đối với doanh nghiệp hoạt động lâu năm, bước kiểm tra này đặc biệt cần thiết vì nghĩa vụ bổ sung thông tin có thể phát sinh đồng thời với thủ tục đăng ký doanh nghiệp khác.
Kiểm tra thông tin cá nhân cần kê khai
Thông tin sử dụng để đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi cần được rà soát theo biểu mẫu áp dụng, bảo đảm thống nhất với giấy tờ pháp lý của cá nhân.
Doanh nghiệp nên kiểm tra các nhóm thông tin như họ tên, ngày tháng năm sinh, thông tin định danh hoặc giấy tờ pháp lý, quốc tịch, địa chỉ liên lạc và các dữ liệu khác theo biểu mẫu hiện hành.
Trường hợp thông tin cá nhân đã thay đổi, doanh nghiệp cần xác định thay đổi đó có làm phát sinh nghĩa vụ thông báo chủ sở hữu hưởng lợi hay không và chuẩn bị hồ sơ tương ứng.
Kiểm tra hồ sơ nội bộ làm căn cứ
Tùy loại hình và cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp nên rà soát:
- Điều lệ công ty và các bản sửa đổi, bổ sung;
- Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Danh sách thành viên, cổ đông;
- Hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định nội bộ có liên quan;
- Thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông;
- Hồ sơ của tổ chức sở hữu vốn tại doanh nghiệp;
- Tài liệu thể hiện chuỗi sở hữu nếu có tổ chức trung gian;
- Tài liệu thể hiện quyền kiểm soát hoặc quyền quyết định thực tế, nếu có.
Việc chuẩn bị hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi không nên chỉ dừng ở giấy tờ cá nhân. Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, tài liệu nội bộ là căn cứ quan trọng để kiểm tra tính thống nhất của thông tin trước khi kê khai.
Kiểm tra sự thống nhất giữa các nguồn dữ liệu
Doanh nghiệp nên đối chiếu theo chuỗi:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp → Điều lệ → Danh sách thành viên/cổ đông → Hồ sơ góp vốn/chuyển nhượng → Cơ cấu kiểm soát → Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu các tài liệu có thông tin khác nhau, doanh nghiệp nên xác định nguyên nhân và xử lý trước khi nộp hồ sơ. Đây cũng là một nội dung quan trọng trong dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của Luật Việt An nhằm hạn chế trường hợp hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần.
Hồ sơ đăng ký, thông báo chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào việc doanh nghiệp kê khai cùng thủ tục thành lập, bổ sung thông tin khi thực hiện một thủ tục thay đổi khác hay thực hiện riêng thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
| Trường hợp | Công việc và hồ sơ cần lưu ý |
| Thành lập doanh nghiệp | Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ thành lập và lập danh sách theo biểu mẫu áp dụng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, hoặc chủ động bổ sung sớm hơn |
| Thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Chuẩn bị thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi |
| Thực hiện đồng thời thủ tục khác | Rà soát để tích hợp nội dung kê khai, bổ sung hoặc cập nhật vào bộ hồ sơ tương ứng |
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Một điểm cần đặc biệt lưu ý là Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Vì vậy, doanh nghiệp không nên áp dụng máy móc những bài hướng dẫn hoặc biểu mẫu nghiệp vụ được xây dựng theo quy định trước ngày 23/7/2026 mà cần kiểm tra lại quy định hiện hành.
Do thành phần hồ sơ phụ thuộc từng tình huống cụ thể, doanh nghiệp nên xác định chính xác loại thủ tục trước khi chuẩn bị hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi thay vì sử dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi trường hợp.
Quy trình dịch vụ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp tại Luật Việt An
Để hạn chế tình trạng chỉ điền biểu mẫu mà chưa kiểm tra cơ sở pháp lý và dữ liệu thực tế, dịch vụ của Luật Việt An được triển khai theo nguyên tắc rà soát trước – thực hiện thủ tục sau.
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và yêu cầu của doanh nghiệp
Luật Việt An tiếp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, thông tin thành viên/cổ đông, cơ cấu sở hữu, hồ sơ thay đổi dự kiến và các tài liệu có liên quan.
Trên cơ sở đó, Luật Việt An xác định doanh nghiệp đang cần:
- Kê khai lần đầu;
- Bổ sung thông tin;
- Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
- Hoặc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sau khi đã kê khai trước đó.
Bước 2: Rà soát tình trạng pháp lý và hồ sơ nội bộ
Luật Việt An kiểm tra tình trạng kê khai hiện tại, đối chiếu dữ liệu đăng ký doanh nghiệp với tài liệu nội bộ và xác định những thông tin cần bổ sung.
Đối với doanh nghiệp có tổ chức tham gia sở hữu vốn, nhà đầu tư nước ngoài hoặc cơ cấu nhiều tầng, phạm vi rà soát sẽ được mở rộng theo cấu trúc sở hữu thực tế.
Bước 3: Xác định phương án và loại thủ tục cần thực hiện
Tùy kết quả rà soát, doanh nghiệp có thể thuộc một trong các phương án:
- Kê khai cùng hồ sơ đăng ký thành lập;
- Bổ sung thông tin trong lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất;
- Chủ động thực hiện riêng thủ tục bổ sung;
- Thực hiện cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
- Hoặc thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi do phát sinh biến động sau lần kê khai trước.
Trường hợp doanh nghiệp cần xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Việt An sẽ rà soát theo quy định hiện hành. Phần lý thuyết về cách xác định không được lặp lại trong bài này mà được trình bày tại bài chuyên sâu đã dẫn ở trên.
Bước 4: Soạn và thực hiện thủ tục
Luật Việt An thực hiện:
- Soạn thông báo và các biểu mẫu liên quan;
- Chuẩn bị danh sách chủ sở hữu hưởng lợi;
- Hướng dẫn doanh nghiệp hoàn thiện, ký hồ sơ;
- Đại diện hoặc hỗ trợ nộp hồ sơ theo phạm vi ủy quyền;
- Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ;
- Phối hợp sửa đổi, bổ sung khi có yêu cầu hợp lệ của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 5: Bàn giao kết quả và hướng dẫn hậu kiểm
Sau khi hoàn thành thủ tục, Luật Việt An bàn giao hồ sơ và hướng dẫn doanh nghiệp lưu giữ tài liệu.
Doanh nghiệp cũng nên thiết lập đầu mối theo dõi biến động về thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn và quyền kiểm soát nhằm phát hiện kịp thời trường hợp phải thông báo chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong quá trình hoạt động.
Các lỗi thường gặp khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Chỉ kiểm tra người trực tiếp đứng tên vốn
Theo quy định hiện hành, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dừng ở cá nhân trực tiếp đứng tên phần vốn hoặc cổ phần.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Do đó, doanh nghiệp có cơ cấu nhiều tầng cần đặc biệt thận trọng khi lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Không kiểm tra lại sau khi cơ cấu doanh nghiệp thay đổi
Một hồ sơ đã được chấp thuận không có nghĩa dữ liệu có thể sử dụng cố định trong các lần sau.
Khi có chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông, thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc thay đổi cơ chế kiểm soát, doanh nghiệp cần đánh giá lại nghĩa vụ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Thông tin cá nhân kê khai không thống nhất
Sai số giấy tờ, sử dụng địa chỉ cũ hoặc thông tin không thống nhất với giấy tờ pháp lý có thể dẫn đến việc hồ sơ cần điều chỉnh.
Trước khi đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp nên kiểm tra toàn bộ thông tin cá nhân theo giấy tờ còn giá trị và biểu mẫu hiện hành.
Không thông báo đúng thời hạn khi có thay đổi
Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo.
Vì vậy, doanh nghiệp nên có cơ chế để bộ phận pháp chế, quản trị doanh nghiệp hoặc bộ phận liên quan tiếp nhận thông tin ngay khi có biến động nhằm thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đúng hạn.
Không lưu giữ hồ sơ sau khi hoàn thành
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Trên thực tế, doanh nghiệp nên lưu cả hồ sơ đã nộp, tài liệu làm căn cứ và kết quả thủ tục để thuận tiện cho việc đối chiếu khi có thay đổi sau này.
Câu hỏi thường gặp về đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Doanh nghiệp có thể chủ động bổ sung sớm hơn nếu có nhu cầu.
Doanh nghiệp đã kê khai trước ngày 23/7/2026 có nên rà soát lại không?
Nên rà soát, đặc biệt đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã sửa đổi đáng kể quy định về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó yêu cầu rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu và làm rõ hơn yếu tố quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc rà soát giúp doanh nghiệp xác định dữ liệu đã kê khai trước đây có cần điều chỉnh hoặc bổ sung hay không.
Khi thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có phải thông báo không?
Có. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 52, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp nên chuẩn bị đồng thời thông báo và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi để bảo đảm thông tin trong hồ sơ thống nhất.
Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân có thể là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Việc xác định cụ thể cá nhân nào phải kê khai cần dựa trên cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát của từng doanh nghiệp.
Không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu thì xử lý như thế nào?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định việc kê khai được thực hiện theo thứ tự. Trước hết, doanh nghiệp xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu. Nếu không có cá nhân đáp ứng hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì tiếp tục xem xét cá nhân có quyền thực tế chi phối. Nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng thì kê khai cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Để thuận tiện cho việc kiểm tra và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sau này, doanh nghiệp nên lưu kèm các tài liệu làm căn cứ cho thông tin đã kê khai
Việc kê khai và quản lý thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đang trở thành một phần quan trọng trong hoạt động tuân thủ của doanh nghiệp. Nếu quý khách hàng có nhu cầu tư vấn về dịch vụ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp, liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ hiệu quả.
Luật sư phụ trách và kiểm duyệt bài viết: LS: Trung Thị Liệu.
Hotline/ Zalo/ WhatsApp: (+84) 961 571 818
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 04.68, Tầng 4, Sảnh A, Tòa nhà RiverGate Residence, 151-155 Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, TP. Hồ Chí Minh.
